独立董事之独立意见
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
独立董事对第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如
下独立意见如下：
一、关于公司 2018 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资
金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态
度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和
核查，发表独立意见如下：
（一）报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，
也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规对外担保情况。
（三）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司 2018年度关联交易事项的独立意见
公司 2018 年度发生的对外投资暨关联交易事项，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
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三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。经审阅，我们认为《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司续聘 2019 年审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为公
司 2019年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》
等规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。
五、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬计划的独立意见
经认真核查，我们认为：1、2018年度公司高级管理人员的薪酬能严格按照
有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定。2、公司高级管理人员 2019 年度薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平
及经营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定，合法有效，我们同意公司高级管理人员 2019年度
薪酬计划。
六、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司2018年度利润分配预案等资料，并就有关情况进行询问
后，发表如下独立意见：公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，
独立董事之独立意见
与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2018年度
利润分配预案提交公司股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，前期使用闲置
自有资金购买短期保本理财产品的情况良好，为公司增加了资金收益。在保证公
司正常经营资金需求和资金安全的前提下，继续使用闲置自有资金购买短期保本
理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，不会对公司
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过人民币3亿元的闲
置自有资金购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，有效期为自股
东大会审议通过之日起一年以内。
八、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：根据公司经营需要，为拓宽融资渠道，确保公司长期持
续发展，公司向部分商业银行申请综合授信额度。本次申请综合授信符合公司实
际经营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
因此，我们同意本次向银行申请综合授信额度的事项。
九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立
意见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事
会非独立董事候选人》的议案及相关材料，经核查，我们认为：
1、公司第三届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次提名的第四届董事会非独立董事候选人张浩先生、祖幼冬先生、谢
锡城先生、陈思平先生，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
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规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监
会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
因此，我们同意公司董事会提名张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生、陈思
平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
十、关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的独立意
见
根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会独立董事候选人》的议案及相关材料，经核查，我们认为：
1、公司第三届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次提名的第四届董事会独立董事候选人苏洋先生、李淳先生、吴瑛女
士，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，
也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人已取得独立
董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
因此，我们同意公司董事会提名苏洋先生、李淳先生、吴瑛女士为公司第四
届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳
证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司第四届董事会董事津贴的独立意见
公司结合实际情况制定的第四届董事会董事的津贴标准程序合法、合规，充
分考虑了公司的经营情况和行业薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意董事会确
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定的第四届董事会董事津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于会计政策变更的独立意见
基于独立立场，我们认为：本次会计政策变更是公司根据新金融工具准则的
相关要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次
会计政策变更。
十三、关于修订《公司章程》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上
市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联
合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，
对《公司章程》中相应条款进行修订。符合公司和所有股东的利益，同意本次公
司章程修订。
(以下无正文)
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独立董事专项意见签字页
独立董事签字：
郑全录 吴 瑛 刘雪生
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年 月 日
