理邦仪器：公司章程修订对照表

                                                                                                            深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                                               深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                                                           章程修订对照表
      根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发
布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实
际情况，拟对《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会
2019 年第二会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
序号                          原《章程》条款                                                修订后《章程》条款
                                                                  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
         第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 和本章程的规定，收购本公司的股份：
         门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                   （一）减少公司注册资本；
           （一）减少公司注册资本；                                 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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           （三）将股份奖励给本公司职工；                           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 司收购其股份；
         要求公司收购其股份的。                                     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                                                                                                     深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                                                              第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
                                                              （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
      （一）证券交易所集中竞价交易方式；                      （三）中国证监会认可的其他方式。
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      （二）要约方式；                                            公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
      （三）中国证监会认可的其他方式。                        定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                                              项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                                              易方式进行。
                                                                     第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项
                                                                 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第
    的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
                                                                 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
    十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
                                                                 当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
3                                                                    公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
    应当在 6 个月内转让或者注销。
                                                                 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
        公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
                                                                 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
    不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公
                                                                 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
    司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
                                                                 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                                                                                  深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                                                               第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
    第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得
                                                               公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内
    转让。公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市
                                                               不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
    之日起三年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上
                                                               不得转让。
    市交易之日起一年内不得转让。
                                                                   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
                                                               股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
    本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
                                                               司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
    过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
4                                                              不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
                                                               上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
    转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在
                                                               满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
    公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
                                                                   公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日
    离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首
                                                               起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
    次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
                                                               持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
    职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公
                                                               个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持
    司股份。
                                                               有的本公司股份。
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                                                             第一百零八条 董事会行使下列职权：
    第一百零八条 董事会行使下列职权：                        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；               （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；                               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；                     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 案；
    上市方案；                                               （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    散及变更公司形式的方案；                                 案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；   产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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    （九）决定公司内部管理机构的设置；                       （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总 （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总
    裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、 经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等
    财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；                         （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；                           （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                           （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    所；                                                     （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的
    （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经 工作；
    理）的工作；                                                  （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购公司股份；
                                                                  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                                                                                                      深圳市理邦精密仪器股份有限公司
        第一百四十六条 监事会行使下列职权：                             第一百四十六条 监事会行使下列职权：
        （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审         （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
    核意见；                                                     见；
        （二）检查公司财务；                                         （二）检查公司财务；
        （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
    对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级     反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
    管理人员提出罢免的建议；                                     出罢免的建议；
6       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要         （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
    求董事、高级管理人员予以纠正；                               高级管理人员予以纠正；
        （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持         （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大
    股东大会职责时召集和主持股东大会；                           会职责时召集和主持股东大会；
        （六）向股东大会提出提案；                                   （六）向股东大会提出提案；
        （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高         （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
    级管理人员提起诉讼；                                         人员提起诉讼；
        （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可         （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
                                                                                                  深圳市理邦精密仪器股份有限公司
    以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用   会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    由公司承担。
        第一百八十条 公司因下列原因解散：
                                                                   第一百八十条 公司因下列原因解散：
        （一）股东大会决议解散；
                                                                   （一）股东大会决议解散；
        （二）因公司合并或者分立需要解散；
7                                                                  （二）因公司合并或者分立需要解散；
        （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                                                   （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
        （四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
                                                                   （四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
    解散。