深圳市理邦精密仪器股份有限公司
证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2019-022
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第三届董事会 2019 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2019
年第二次会议于 2019 年 4 月 23 日（星期二）10:00 在深圳市坪山区坑梓街道金
沙社区金辉路 15 号理邦仪器工业园会议室召开，会议通知于 2019 年 4 月 13 日
以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席
会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要》的议案；
《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》及《2018 年年度报告披露提
示性公告》详见巨潮资讯网，《2018 年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中
国证券报和证券时报。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2018 年度总裁工作报告》的议案；
公司董事会经审议认为 2018 年度公司经营管理层有效的执行了股东大会
与董事会的各项决议，较好地完成了 2018 年度经营目标。并结合公司实际情况
对 2019 年的工作计划进行规划和安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告》的议案；
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报告内容详见《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析” 与第九
节“公司治理”部分相关内容。
公司第三届独立董事郑全录、吴瑛、刘雪生向董事会递交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。
《独立董事 2018 年度述职报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告》的议案；
2018 年度公司整体运营良好，实现营业收入 99,271.96 万元，同比增长
17.72%；利润总额为 8,534.66 万元，同比增加 128.78%；归属于上市公司股东的
净利润为 9,265.50 万元，同比增加 111.70%。董事会认为《2018 年度财务决算报
告》客观、真实地反应了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。2018 年度财务
报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保
留意见的审计报告，《2018 年审计报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018 年度内部控制的自我评价报告》的议案；
公司董事会出具了 2018 年度内部控制的自我评价报告，经 2018 年公司内
部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不
存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营
合法、资产安全及财务相关信息真实完整。
公司独立董事、监事会分别对此议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构》的议案；
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往
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合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公
司财务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度财务审计服务。
该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，详见公司于巨潮资讯网同日
披露的《独立董事对第三届董事会 2019 年第二次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事对第三届董事会 2019 年第二次会议相关事项的独立意见》。公司
监事会也对此事项发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照 2018 年度母公
司实现净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 1,176.95 万元，截至 2018 年 12
月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币 22,385.74 万元，合并报表累计未分配
利润为人民币 20,449.71 万元。
公司拟以 2018 年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已
回购股份后的股本为基数，按每 10 股派发现金红利 1.03 元（含税），剩余未分
配利润结转下一年度。截至本公告披露日，公司已通过股份回购证券专用账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,437,754 股，占公司总股本的 0.4167%。
按公司总股本 585,000,000 股扣减已回购股份 2,437,754 股后的股本进行测算，现
金分红总金额暂为 60,003,911.34 元（含税）。
自本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如股本发生变
动的，依照变动后的股本为基数实施，按每 10 股派发现金红利 1.03 元（含税）
的分配比例保持不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
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8、审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬计划》的议案；
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意高
级管理人员 2019 年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生 126.93 万元/年，副总
裁谢锡城先生 101.93 万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生
101.93 万元/年。
董事长张浩先生、董事谢锡城先生、董事祖幼冬先生回避表决。独立董事对
此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议案；
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲
置自有资金最高不超过 3 亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使
用，有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响
公司日常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一
步提升公司整体业绩水平。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
的议案；
外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《控股股东及
其他关联方资金占用情况》出具了专项报告，公司独立董事、监事会分别对本项
议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案
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为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向部分商业银行申请
综合授信额度，具体明细可见同日于巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授
信额度的公告》（公告编号：2019-025）。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事》
的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非
独立董事 4 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会进行资格审核，董事会提名张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先
生、陈思平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述候选人的简历详见
附件）。公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名张浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、提名祖幼冬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、提名谢锡城先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
4、提名陈思平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资
讯网披露的相关公告。本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，并将采用累
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积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事》
的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名，任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会进行资格审核，公司董事会提名苏洋先生、李淳先生、吴瑛女
士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。上述独
立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选
人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及公司独立董事发表的同
意独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
1、提名苏洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、提名李淳先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、提名吴瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资
讯网披露的相关公告。本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，并将采用累
积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
14、审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴》的议案
根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司结合市场
整体薪酬水平，并参考其他同类上市公司董事的津贴标准，拟定公司第四届董事
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会董事津贴为每人每年 10 万元人民币（税前）。董事张浩先生、祖幼冬先生、谢
锡城先生除公司职位薪酬外不额外领取董事津贴。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，公司拟对《公司章程》
中相应条款进行修订。修订后的《公司章程》和《深圳市理邦精密仪器股份有限
公司章程修订对照表》的具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更》的议案
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据新金融工具准则的相关要求进行
的合理变更，使公司的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
17、审议通过《2019 年第一季度报告》的议案
经审核，董事会认为公司编制的《2019 年第一季度报告》真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会对本项议案发
表了同意的意见，详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
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18、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会》的议案；
具体内容详见同日公告在巨潮资讯网的《关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
特此公告。
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董事会
二〇一九年四月二十四日
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附件：
第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1 、张浩，男，1964 年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械行
业经验和管理经验。曾任深圳市安科公司开发工程师、材料工程师、销售部副经
理等职；1995 年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。目前担任
公司董事长、总裁、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主管公司的
全面工作。
截至本公告日，张浩先生直接持有本公司股份 122,038,160 股，占公司总股
本的 20.86%，为公司创始人及第一大股东。与其他持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
2 、祖幼冬，男，1962 年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械
行业经验和管理经验。曾任深圳市安科公司市场及临床技术支持工程师、超声部
市场经理等职；1995 年加入深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身），现
任公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书、战略委员会委员，主管公司的
财务、证券事务、物业行政服务等工作。
截至本公告日，祖幼冬先生直接持有本公司股份 100,104,140 股，占公司总
股本的 17.11%，为公司创始人及第二大股东。与其他持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
3 、谢锡城，男，1965 年生，中国国籍，硕士学历，一直从事研发相关工
作，在产品开发方面具有丰富的工作经验。曾任深圳市安科公司研发工程师、研
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发项目经理等职务；1995 年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。
目前担任公司董事、副总裁、战略委员会委员、审计委员会委员，主管公司的研
发工作。
截至本公告日，谢锡城先生直接持有本公司股份 99,569,408 股，占已发行股
份的 17.02%，为公司创始人及第三大股东。与其他持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
4、陈思平，男，1948 年生，中国国籍，博士学历。现任深圳大学教授、生
物医学工程博士生导师。国家突岀贡献中青年专家和享受国务院特殊津贴专家。
曾先后担任深圳市安科公司研究员、总工程师；深圳大学副校长（2008 卸任）、
教授、浙江大学生物医学工程专业博士生导师。兼任中国生物医学工程学会常务
理事、深圳生物医学工程学会理事长。现兼任宏达高科控股股份有限公司独立董
事，深圳市尚荣医疗股份有限公独立董事及广东宝莱特医用科技股份有限公司独
立董事。
截至本公告日，陈思平先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
1、苏洋，男，1968 年生，中国国籍，长江商学院 EMBA，中国证券期货从
业资格注册会计师。现任致同会计师事务所（特许普通合伙）董事、深圳办公室
管理合伙人、北京国家会计学院特聘教授、广东省注册会计师协会理事,兼巨涛
海洋石油服务有限公司独立董事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事。
截至本公告日，苏洋先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
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的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
2 、吴瑛，女，1955 年生，中国国籍，硕士学历。现任深圳市人民医院超声
科主任医师，曾任职武汉同济医大附属协和医院超声科医师、主治医师。现兼任
深圳市医学培训中心教授、深圳市医学会超声专委会主任委员、中国超声医学工
程学会委员、中国影像医学研究会超声分会委员、中国超声医学工程学会仪器开
发专委会委员、卫生部海峡两岸医药卫生交流协会超声医学专家委员会委员、深
圳市司法鉴定专家鉴定人、深圳市科技评审专家、《中国医学影像技术》等专业
杂志编委等。自 2016 年 5 月起担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及战
略委员会委员。
截至本公告日，吴瑛女士未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，第 3.2.3 条所规定的情形，亦不
是失信被执行人。
3 、李淳，男，1957 年生，中国国籍，硕士学历。国浩律师事务所创始合
伙人、执行合伙人、国浩研究院院长。曾任吉林省社会科学院法学研究所副所长、
副研究员；深圳市律师协会会长；中华全国律师协会发展战略委员会副主任；中
国私募基金与风险投资法律研究中心首席研究员；现兼任青岛英派斯健康科技股
份有限公司独立董事，中国信达资产管理股份有限公司外部监事。
截至本公告日，李淳先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，第 3.2.3 条所规定的情形，亦不
是失信被执行人。
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