安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2018年募集资金存放及实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为广脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”或“公司”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，通过日常沟通、核查银行对账单及凭证、现场核查等方式对广脉科技股票发行募集资金的存放及实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
自挂牌以来，公司共进行了两次股票发行：
1、第一次股票发行：
公司于2016年11月15日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《2016年第一次股份发行方案》，且该方案于2016年12月2日经公司2016年第六次临时股东大会审议通过。公司本次共发行股票7,000,000股，发行价格为每股2.00元，募集资金总额14,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月27日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2017）第000001号《验
资报告》。本次股票发行于2017年2月28日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的《关于广脉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1169号）。
2、第二次股票发行：
公司于2018年11月8日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《2018年第一次股份发行方案》，且该方案于2018年11月26日经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。公司本次共发行股票7,000,000股，发行价格为每股2.75元，募集资金总额19,250,000.00元。上述募集资金于2018年12月14日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2018）第000086号《验资报告》。本次股票发行于2019年1月20日取得全国股转公司出具的《关于广脉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]251号）。
（二）募集资金的管理情况
公司已根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的相关规定设立募集资金三方监管专项账户，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
同时，公司已建立《募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第八次会议及公司2016年第六次临时股东大会审议通过，且披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn），并于2019年2月22日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<广脉科技股份有限公司募集资金管理制度>》议案，详见公司同日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）的《广脉科技股份有限公司募集资金管理制度（2019年2月修订）》（公告编号:2019-006)。
公司严格按已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金最终投向按照《2016年第一次股票发行方案》与《2018年第一次股票发行方案》规定的用途使用，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在在取得全国股转公司出具的本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。
（三）公司募集资金使用及结余情况
1、第一次股票发行：
截至2017年12月31日，本次募集资金余额为1,841.50元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金总额 | 14,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 23,275.62 |
| 募集资金净额 | 14,023,275.62 |
| 二、累计使用募集资金总额 | 14,021,434.12 |
| 其中：补充流动资金 | 14,021,434.12 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 1,841.50 |
截至2018年12月31日，公司在本报告期内募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 内容 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 14,000,000.00 |
| 二、募集资金本期期初余额 | 1,841.50 |
| 加：利息收入 | 1.81 |
| 减：本期使用募集资金金额 | 1,843.31 |
| 其中：补充流动资金 | 1,843.31 |
| 三、截至2018年12月31日募集资金余额 | - |
2、第二次股票发行：
单位：人民币元
| 内容 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 19,250,000.00 |
| 二、使用募集资金总额 | - |
| 其中：本期使用募集资金金额 | - |
| 具体用途：补充流动资金 | - |
| 三、利息收入总额 | 1,523.73 |
| 四、截至2018年12月31日募集资金余额 | 19,251,523.73 |
公司在2019年1月20日取得全国股转公司出具的《关于广脉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》之前未提前使用本次股票发行募集资金。
二、变更资金的使用情况
不存在变更募集资金使用用途的情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。
本次募集资金已建立募集资金专项账户，已与主办券商及商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司严格实施募集资金管理制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，在募集资金使用过程中，保证专款专用，不存在募集资金与公司自有账户内资金混同的情形，不存在损害股东利益的情形。
公司两次募集资金的使用分别与2016年第六次临时股东大会审议通过的《2016年第一次股票发行方案》和2018年第六次临时股东大会审议通过的《2018年第一次股票发行方案》相符，不存在变更募集资金使用用途的情况。
四、关于公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金账户对账单、资金使用相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等现场检查的方式，主办券商对公司本次定向发行股票募集资金存放及使用情况进行核查，主办券商认为：
1、广脉科技两次股票发行在取得全国股转公司出具的股份登记函之前不存在提前使用募集资金的情形。
2、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，广脉科技已设立募集资金专项账户，制定了募集资金管理制度，并已与主办券商及商业银行签订三方监管协议。
3、广脉科技已将股票发行的募集资金通过募集资金专项账户进行管理，公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在提前使用募集资金的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在违规改变募集资金使用用途的情形。
（以下无正文）