国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司股票发行之2018年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，通过日常了解、核查银行流水单、查阅会计记录、获得相关声明资料等方式对西域旅游2016年11月发行股票募集资金存放和使用情况进行专项核查，出具《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司股票发行之2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。
一、募集资金基本情况
西域旅游开发股份有限公司2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关于修改公司章程的议案》。依据发行方案，公司向全体股东合计发行2,500万股，每股4元，占发行后总股本比例为21.51%，拟募集资金1亿元。
截至2016年11月25日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第116505号《验资报告》，发行对象累计实际认购2,500万股，实际认购金额1亿元。
2016年12月8日，本次股票发行备案申报材料已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理，受理编号：163455。2016年12月28日，西域旅游取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函（2016）9817号《关于西域旅游开发股份有限公司股票发行登记的函》。
公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记，在取得股份登记函之前公司并未使用相关资金，新增股份于2017年1月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、募集资金管理和存放情况
西域旅游开发股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定管理募集资金存放及使用。公司还根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等的要求，制定了《西域旅游开发股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用进行了约定。2018年年度，西域旅游开发股份有限公司募集资金的存放、使用、管理不存在重大违反《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的情形。
公司目前已依据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，于2016年12月23日，与阜康市农村信用合作联社、国金证券签署《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为808010012010107175089。公司本次募集资金均直接存入该专户。
三、募集资金的实际使用情况
西域旅游本次通过股票发行募集的资金原拟用于认购天池景区有效经营资产、归还综合费率较高的融资款及补充公司流动资金使用。
公司本次募集资金共计1亿元，已于2016年11月10日前全部存入公司在阜康市农村信用合作联社开设的募集资金专项账户，账号为808010012010107175089。截至2018年12月31日，本次募集资金已实际使用100,165,944.58元，实际余额10.80元。
本次公司募集资金实际使用情况具体如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 100,000,000.00 |
减：发行费用
| 减：发行费用 | - | ||
| 二、变更用途的募集资金总额 | 20,682,934.45 | ||
| 三、使用募集资金总额 | 100,165,944.58 | ||
| 其中： | 本期使用募集资金金额 | 截至2018年12月31日已累计投入金额 | |
| 具体用途： | -- | -- | |
| 归还融资款 | 归还民生银行乌鲁木齐分行贷款本金 | - | 50,000,000.00 |
| 归还远东宏信（天津）融资租赁有限公司融资租赁款 | - | 33,371,685.55 | |
| 收购经营性资产 | 收购阜康林场资产 | - | 2,945,380.00 |
| 补充流动资金 | 支付职工薪酬 | - | 7,195,661.00 |
| 支付租赁费用 | - | 1,729,800.00 | |
| 购买原材料、支付维修费 | 1,077,993.89 | 2,700,408.34 | |
| 支付中介机构费用 | - | 804,000.00 | |
| 支付保险费 | 374,927.48 | 625,092.75 | |
| 支付员工备用金 | - | 150,262.00 | |
| 支付差旅费 | - | 139,671.20 | |
| 支付业务招待费 | - | 106,297.00 | |
| 支付其他“三费” | 296,858.84 | 397,686.74 | |
| 四、利息收入总额（扣除手续费） | 4,839.65 | 165,955.38 | |
| 五、募集资金结余金额 | 10.80 | ||
四、变更募集资金使用情况
（一）第一次变更募集资金用途情况
公司按照《发行方案》，拟将募集资金用于认购天池景区有效经营资产、归还综合费率较高的融资款及补充公司流动资金使用。其中，认购天池景区有效经营资产拟使用资金412万元，归还综合费率较高的融资款拟使用资金7,488万元，补充流动资金拟使用2,100万元。由于西域旅游实际使用募集自己过程中，因为终止部分经营性资产收购以及偿还融资款时抵扣了部分保证金金额的原因，公司收购经营性资产和偿还融资款出现募集资金结余6,682,934.45元。
公司于2017年8月23日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并提请股东大会审议；于2017年9月9日召开2017年第六次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将上述结余资金6,682,934.45元变更为补充流动资金。于2017年8月24日披露了相关变更募集资金使用的公告。
（二）第二次变更募集资金用途情况
由于公司对业务规则不十分熟悉，认为使用募集资金偿还一年（含）以内的银行流动资金贷款属于补充流动资金，在实际使用募集资金补充流动资金的过程中，使用了原计划用于补充流动资金的部分募集资金1,400万元偿还了银行流动资金贷款。公司于2018年4月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并提请股东大会审议；于2018年5月4日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对上述募集资金用途变更进行了追认。于2018年4月12日披露了相关变更募集资金使用的公告。
西域旅游两次变更募集资金用途金额及比例合计如下：
单位：人民币元,%
募集资金总额
| 募集资金总额 | 100,000,000.00 |
| 变更用途的募集资金总额 | 20,682,934.45 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.68% |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，也不存在募集资金被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况。
六、主办券商的核查工作
自股票发行以来，主办券商督导人员访谈了公司董事、高级管理人员等人员，查询了募集资金专户对账单，查阅了公司2018年度审计报告、公司年度募集资金存放与使用的专项报告、会计记录、获取公司声明资料以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、挂牌公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查，国金证券认为，2018年度公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。
（本页以下无正文，签署页附后）