上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 2
2018年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 《公司2018年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二 《公司2018年度监事会工作报告》 ...... 8
议案三 《公司2018年年度报告及摘要》 ...... 11
议案四 《公司2018年度财务决算报告》 ...... 12
议案五 《公司2018年度利润分配预案》 ...... 18
议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 19
独立董事2018年度述职报告 ...... 20
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2018年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》 （公告编号：2019-014）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月8日（星期三）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年5月8日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《公司2018年年度报告及摘要》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、独立董事做《2018年度述职报告》
六、股东发言与提问
七、股东及股东代表现场投票表决
八、计票、监票
九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
十、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十一、 会议见证律师宣读法律意见书十二、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2018年各项工作目标的实现。现就公司董事会2018年度履职情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况讨论与分析
2018年，公司在专注于家纺主业不动摇的发展战略指导下，继续坚定围绕家纺主业深耕细作，扩大经营规模，提升经营效率。公司全体员工在公司董事会
和公司管理层的领导下，振奋精神，奋发努力，各项业务继续取得新的突破。2018年公司实现营业收入271,888.87万元，较上年同期增长10.44%，归属于上市公司股东的净利润28,507.2万元，较上年同期增长10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,935.13万元，较上年同期增长6.64%；2018年经营活动产生的现金流量净额23,961.64万元，较上年同期减少21.62%；2018年归属上市公司股东的净资产218,736.93万元，较上年同期增长7.45%。
详细经营情况见公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
1、2018年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开7次会议，讨论通过了33项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。2、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
3、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认真履行职责，共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
三、2019年工作计划
公司将继续聚焦家纺业务，加强主营业务的开拓，通过品牌建设、市场和渠道开发、供应链完善、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩大终端销售网络、强化电商经营能力、提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。
公司将继续心无旁骛地聚焦家纺业务，加强主营业务的开拓，通过对消费者深层洞察能力、品牌传播、市场深挖、技术研发实力的提高、信息化建设深入、专业人才培养等方面的投入，进一步强化、提升公司核心竞争力。从而有效提高公司知名度及品牌价值、赋能渠道提升终端渠道质量、扩大终端网络规模以及全面强化电商经营能力、赋能产品提升公司的研发水平、赋能零售全面提升终端零售能力。
1、继续提升品牌形象建设和品牌价值传播。从品牌规划、标准建设、终端执行三个层面，从空间、平面、陈列、产品、包装、拍摄等多个维度，全面推进品牌形象与气质提升，持续推进第八代形象迭代升级；以更有效、多样的传播形式向广大消费者展示品牌形象，推广品牌价值。
2、继续强化渠道建设提升渠道质量。线下大力推进多开店、开大店、开好店的市场开发战略，继续提升终端质量和规模，为未来业务进一步发展打好基础；线上积极开发新品牌、新渠道、新品类、新模式，形成多品牌、多渠道、多品类、多类型的立体运营架构和策略，促进电商渠道健康稳定发展。
3、提高经销、直营业务持续发展能力。通过成立“钻石俱乐部”着力打造千万级客户示范工程，形成可复制推广模式，培育、提升经销商队伍经营能力；以行业标杆为参照，通过营销方案创新、持续形象提升、强化货品管理、激活组织活力（店经理合伙制）等方式，提升直营经营能力，促进直营稳健发展。
4、持续、全面、系统的推进“极致大单品策略”：对“黄金搭档系列”“丝
路传奇系列”“彩绘牛皮席系列”“进口乳胶床垫系列”四大系列极致大单品，在品质保证、供应链管理、宣传推广、营销管理等各环节确保2019年极致大单品的销售同比增速和销售占比进一步提升，并持续开发储备极致大单品。
5、持续、全面、系统的推进“核心产品策略”：核心产品在水星终端既是主销，也代表了品牌的形象和档次，2019年公司从产品研发、品质、包装、供应、陈列、宣传等各方面确保核心产品在所有的终端店铺呈现并重点推广。
6、积极推进产品的有效研发：在市场需求信息的收集、整理、分析和消费者研究的基础上进行产品研发规划，整合公司内外部的研发和优质供应商资源，缩短新品上市周期，提升新品上市的反馈速度，稳步提升产品研发的效率和成功率。
7、继续推进大数据项目二期建设，以整体数字化转型推动整体运营效率进一步提升。
8、加快生产基地及仓储物流信息化项目、直营渠道及信息化项目建设，提升公司生产、仓储、物流能力和直营规模，为业务持续发展提供新的动能。
9、继续加大员工培训和团队建设力度，为业务发展培养和储备人才，激发员工的主动性和创造性，为企业发展打下坚实的基础。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2018年度履职情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了7次会议，讨论通过了33项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。
（二）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。
（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。
（四）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照《公司监事会议事规则》对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司关联交易、对外担保等方面进行了监督，充分发表了独立意见。
（五）强化专业知识，狠抓自身建设。全体监事认真学习最新的监管文件，全面了解和掌握证监会、上交所对上市公司的规范管理要求，有效提升了监事会自身履行监督职责的能力。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格依照相关法律法规的规定和要求对公司运作情况
进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司关联交易、对外担保等进行了监督，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议情况、高级管理人员执行职务情况、公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司按照相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据法律、法规和规章的相关规定，对内部控制制度进行动态修订和完善，为公司提升治理水平提供了制度保障。公司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、违反《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审阅。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，执行有效，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内公司募集资金存放与使用情况。
监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）报告期内公司关联交易情况。
监事会对公司关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司关联交易均经过了规定的审核程序，交易合同的签署是建立在公平自愿的基础上，交易定价遵循公平、公允的原则，对公司的正常经营和财务状况无重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）报告期内公司对外担保情况
公司按照有关规范性文件的规定，建立了较为完善的对外担保审议、审批程序，公司严格按照法律法规要求，严格控制担保风险，认真履行相关的信息披露义务，充分保障了公司和股东的合法权益。2018年度公司无对外担保情况。
（六）报告期内公司收购、出售资产情况
2018年度公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为，董事会出具的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
（八）股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，并对董事会提交股东大会的有关议题进行了独立的审议。对于公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2019年度监事会工作计划
2019年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。同时，为加强监事会自身建设，公司全体监事会成员也将进一步提高业务素质，继续强化会计、审计、金融等业务知识的培训学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。2019年，公司监事会工作将紧紧围绕公司2019年生产经营目标和工作任务，加强企业风险监管，注重协调落实，切实履行好监事会的职责。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 监 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及摘要详见公司2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
议案四
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司实现营业收入2,718,888,701.34元，与去年同期2,461,896,884.24元相比增加256,991,817.10元，增长10.44%；全年实现净利润285,072,028.24元，与去年同期257,349,047.34元相比增长27,722,980.90元，增幅10.77%；每股收益1.07元/股。期末股东权益合计2,187,369,302.93元，与去年期末2,035,632,274.69元相比增加151,737,028.24元，增长7.45%；每股净资产8.20元，比去年期末7.63元上升0.57元，加权平均净资产收益率为13.57%，较去年24.21%下降10.64%。
一、2018年财务状况及经营成果：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减（％） | 2016年 |
| 营业总收入（元） | 2,718,888,701.34 | 2,461,896,884.24 | 10.44 | 1,977,021,051.09 |
| 营业利润（元） | 328,148,612.39 | 295,406,231.14 | 11.08 | 223,992,826.06 |
| 利润总额（元） | 340,665,411.48 | 308,094,845.24 | 10.57 | 238,725,785.35 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 285,072,028.24 | 257,349,047.34 | 10.77 | 197,701,279.23 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 259,351,280.56 | 243,200,453.07 | 6.64 | 185,635,191.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 239,616,389.23 | 305,713,668.49 | -21.62 | 265,837,389.71 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2016年末 |
| 资产总额（元） | 2,767,035,843.062 | 2,631,907,344.90 | 5.13 | 1,471,455,937.36 |
| 负债总额（元） | 579,666,540.13 | 596,275,070.21 | -2.79 | 581,115,010.01 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（元） | 2,187,369,302.93 | 2,035,632,274.69 | 7.45 | 890,340,927.35 |
| 总股本（股） | 266,670,000.00 | 266,670,000.00 | - | 200,000,000.00 |
主要财务指标变动说明：
1、2018年 12 月 31 日公司资产总额2,767,035,843.06元，负债总额579,666,540.13元，所有者权益合计2,187,369,302.93元，分别比去年同期增加5.13%、-2.79%和 7.45%，2018年资产负债率20.95%，较2017年22.66%下降1.71个百分点 。2、2018年营业收入2,718,888,701.34元，与去年同期2,461,896,884.24元相比增加256,991,817.10元，增长10.44%；2018年度销售毛利率35.11%，比上年36.36%下降了1.25个百分点；销售净利率10.48%，比上年10.45%上升0.03个百分点。3、2018年基本每股收益1.07元，比上年1.25元下降了0.18元；每股净资产8.20元，比上年7.63元上升0.57元；净资产收益率（加权平均）为 13.57%，较去年24.21%下降10.64个百分点。
二、经营利润2018年公司实现净利润285,072,028.24元，与去年同期257,349,047.34元相比增加27,722,980.90元，增幅10.77%。从影响利润的因素来看，与 2017年相比增减情况分析如下：
1、公司2018年实现销售毛利954,671,441.28元，比2017年毛利895,153,908.98元增加59,517,532.30 元，上升6.65%。
2、营业税金及附加本年发生13,966,546.07元，比上年同期增加320,760.83元。
3、销售费用2018年发生446,389,403.59 元，比上年391,667,884.24元增加54,721,519.35元，较上年增幅13.97%%，主要是广告宣传费及人员工资费用增加所致。
4、管理费用本年发生113,994,133.54元，比上年同期103,992,157.84元增加10,001,975.70元，较上年增幅9.62%，主要是员工薪资类及折旧摊销费用增加所致。
5、财务费用本年发生-6,660,183.38元，比上年同期5,917,652.71元减少-12,577,836.09元。主要由于随着实现利润和公司上市带来的现金流，公司贷款规模减少存款利息增加所致。
6、资产减值损失本年发生8,441,175.57元，比上年同期减少222,039.20元，主要是按会计政策计提各项资产减值准备所致。
7、营业外收入本年发生12,913,144.14元，主要是收到的财政补助/扶持资金。
8、所得税费用本年发生55,593,383.24元，比上年同期增加4,847,585.34元，税前利润增长，所得税自然增长。
三、投资情况：
（1）在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 13,389,657.93 | 13,389,657.93 | 28,106,070.60 | 28,106,070.60 | ||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | ||
| 零星工程 | 1,836,883.30 | 1,836,883.30 | ||||
| 合计 | 16,896,329.49 | 16,896,329.49 | 29,775,858.86 | 29,775,858.86 | ||
(2)重要的在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 年初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度（%） | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 19,105.82万元 | 28,106,070.60 | 41,344,430.67 | 56,060,843.34 | 13,389,657.93 | 67.81 | 67.81 | 自有资金、募集资金、政府补助 | ||||
| 海安家用纺织品生产项目工程 | 23,856.00万元 | 1,669,788.26 | 1,669,788.26 | 0.70 | 0.70 | 自有资金 | ||||||
| 食堂改建工程 | 2,060.98万元 | 20,555,780.98 | 20,555,780.98 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | ||||||
| 零星工程 | 434.16万元 | 2,427,792.39 | 590,909.09 | 1,836,883.30 | 55.92 | 55.92 | 自有资金 | |||||
| 合计 | 29,775,858.86 | 64,328,004.04 | 77,207,533.41 | 16,896,329.49 |
四、公司其他股权投资情况：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海百丽丝家纺有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区同谊路333号 | 针纺织品、床上用品生产、销售 | 100.00 | 购买 | |
| 上海水星电子商务有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区肖玻路128号1幢、2幢 | 电子商务（针纺织品、床上用品） | 100.00 | 设立 | |
| 北京时尚水星纺织品有限公司 | 北京 | 北京市东城区永定门外大街86号4号楼111室 | 销售纺织品、日用品 | 100.00 | 设立 | |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 杭州 | 杭州市下城区现代置业大厦东楼718（办公）室 | 批发、零售：家用纺织品 | 100.00 | 设立 | |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 石家庄 | 石家庄高新区汾河道63号二号楼302室 | 家用纺织品、床上用品、家居用品的销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海安有限公司 | 海安 | 海安县城东镇东海大道（东）109号 | 家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺海门有限公司 | 海门 | 海门市三星镇星海路1897号 | 家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售；纺织品原材料的研发销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海水星家纺有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区同谊路333号1幢101室 | 家用纺织品、床上用品、家居用品的生产服务 | 100.00 | 设立 | |
| 无锡水星家纺有限公司 | 无锡 | 无锡市南长街7号2层、9号2-3层 | 家用纺织品、服装等的销售；百货的零售 | 100.00 | 设立 | |
| 合肥莫克瑞家纺有限公司 | 合肥 | 合肥市庐阳区长江中路仁和大厦1305号 | 家用纺织品、服装等的批发兼零售 | 100.00 | 设立 | |
| 南京星贵家纺有限公司 | 南京 | 南京市秦淮区太平南路168号2幢1223室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 厦门水星家纺有限公司 | 厦门 | 厦门市思明区嘉禾路285号台亚大厦B座5C | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 上海珏致信息科技有限公司 | 上海 | 上海市奉贤区庄行镇大叶公路1939号第2幢2130室 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
| 陕西水星家纺有限公司 | 西安 | 西安市新城区解放路41-55号南侧第二间商铺 | 家纺产品销售 | 100.00 | 设立 | |
五、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内本公司未发生向关联方采购商品/接受劳务情况。
采购商品/接受劳务情况表 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 工程施工 | 9,415,488.29 |
出售商品/提供劳务情况表 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 | 销售商品 | 61,957.48 |
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方： 单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 南通水星电动工具有限公司 | 房屋建筑物 | 1,970,518.00 | 1,689,015.60 |
| 上海水星商务信息咨询有限公司 | 房屋建筑物 | 4,088,658.00 | 3,270,927.00 |
（3）关联担保情况
无（4）关键管理人员薪酬 单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 6,736,322.00 | 6,196,478.00 |
（5）关联方应收应付款项 单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 年初账面余额 |
| 应付账款 | |||
| 上海公装无忧装饰工程有限公司 | 1,423,636.36 |
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
议案五
上海水星家用纺织品股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润285,072,028.24元，2018年度母公司报表净利润238,965,053.38 元，本报告期按母公司净利润238,965,053.38 元的10%提取法定盈余公积金23,896,505.34元；本年度可供股东分配利润215,068,548.04元,加上年度结转未分配利润，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为636,179,421.35元公司董事会拟定本次股利分配方案如下:
公司拟以 2018年12月31日公司总股本 266,670,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利133,335,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
该议案具体内容详见公司2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-016）。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
议案六
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为本公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2019年第1次会议审议，提议董事会续聘立信为本公司提供2019年度审计服务，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信协商确定2019年度审计服务费。
该议案具体内容详见公司2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-017）。
以上议案请与会股东及股东代表审议。
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二零一九年五月八日 |
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2018年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。现就2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙霈先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，研究生学历。历任英国诺丁汉大学商学院讲师，复旦大学管理学院产业经济学系副教授。现任公司独立董事，复旦大学管理学院产业经济学系教授，英国帝国理工学院商学院访问研究员、澳大利亚墨尔本大学高级访问研究员。
张佩华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事。
潘敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，东来涂料技术（上海）有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、2018年度出席董事会情况
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 | 备注 |
| 孙霈 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 张佩华 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | |
| 潘敏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。2018年，公司共召开6次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事沟通会议，我们均依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况2018 年，我们积极关注家纺行业发展动态及公司发展战略、运营情况，利用参加公司会议的机会，对公司进行现场考察，与公司管理层、业务部门进行深入交流，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。2018 年，我们在公司的密切配合下顺利开展了以上等各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对公司的募集资金使用、关联交易、利润分配、聘任会计师事务所、内部控制等事项予以了重点关注，对相关事项是否合法合规做出了独立明确的判断，未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。我们对下列事项发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 召开届次 | 议案名称 |
| 1 | 第三届董事会第十二次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、关于公司2017年度利润分配预案的议案 2、关于公司续聘会计师事务所的议案 3、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 4、关于确认2017年度日常性关联交易及预计公司2018年度日常性关联交易的议案 5、关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案 6、关于公司2017年度内控自我评价报告的议案 |
| 4 | 第三届董事会第十五次会议 | 关于增加闲置自有资金进行委托理财额度的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十六次会议 | 关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 |
| 6 | 第三届董事会第十八次会议 | 关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案 |
四、总体评价和建议
2018年度，我们本着对股东负责的态度，按照相关法律法规的规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董事的职责，重点关注公司内部控制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，对董事会审议的每一个议案，都能够独立、客观、审慎地行使表决权，努力维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，充分发挥自身优势和特长，对董事会的经营决策提出建议，促进了公司经营发展和管理提升。
五、其它
1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上为我们作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。2019年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。
特此报告！
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事：孙霈、张佩华、潘敏
二零一九年五月八日