香飘飘食品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年5月6日
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2019年5月6日（星期一）14:30网络投票：2019年5月6日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、现场会议地点浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室三、会议主持人香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。四、会议审议事项1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》2.00审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》2.01审议《本次发行证券的种类》2.02审议《发行规模》2.03审议《票面金额和发行价格》2.04审议《债券期限》2.05审议《债券利率》2.06审议《付息的期限和方式》2.07审议《担保事项》2.08审议《转股期限》2.09审议《转股价格的确定及其调整》2.10审议《转股价格向下修正》2.11审议《转股股数确定方式》2.12审议《赎回条款》
2.13审议《回售条款》2.14审议《转股年度有关股利的归属》2.15审议《发行方式及发行对象》2.16审议《向公司原股东配售的安排》2.17审议《债券持有人及债券持有人会议》2.18审议《本次募集资金用途》2.19审议《募集资金存放账户》2.20审议《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》
3、审议《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》5、审议《关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》9、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》五、会议流程（一） 会议开始1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案。
（三） 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四） 会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回
答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/
或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作
人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议资料之三
议案1：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司公开发行A 股可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之四
议案2：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
8、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转 换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
B、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股
股票；
C、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；D、依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。②债券持有人的义务A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；⑤修订《债券持有人会议规则》；⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000.00万元（含87,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资 金额（万元） |
| 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 78,752 | 70,626 |
| 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 30,476 | 16,374 |
| 合计 | 109,228 | 87,000 |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东逐项予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之五
议案3：关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告》(公告编号：2019-025)。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之六
议案4：关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金投资建设相关项目。按照有关规定，公司编制了《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之七
议案5：关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案
各位股东：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之八
议案6：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，为实施本次公开发行可转换公司债券，公司编制了截至 2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号：2019-026)。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之九
议案7：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规定，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2019-027)。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之十
议案8：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理
《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之十一
议案9：关于制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》
的议案
各位股东：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》, 具体内容详见2019年4月20日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年5月6日
会议资料之十二
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共九项，即：
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》2.00《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》2.01《本次发行证券的种类》2.02《发行规模》2.03《票面金额和发行价格》2.04《债券期限》2.05《债券利率》2.06《付息的期限和方式》2.07《担保事项》2.08《转股期限》2.09《转股价格的确定及其调整》2.10《转股价格向下修正》2.11《转股股数确定方式》2.12《赎回条款》2.13《回售条款》2.14《转股年度有关股利的归属》2.15《发行方式及发行对象》2.16《向公司原股东配售的安排》2.17《债券持有人及债券持有人会议》2.18《本次募集资金用途》
2.19《募集资金存放账户》2.20《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》
3、《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、《关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，
始得通过。五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)
担任计票人，一名监事担任监票人。六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必
须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食
品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！