证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2019-07
恒立实业发展集团股份有限公司关于全资子公司参与认购私募基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
投资标的的名称：南粤三一安宁安置房1号私募投资基金（以下简称“私募基金”或 “南粤安宁” ）
投资金额：人民币900万元
风险提示：本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、投资概述
恒立实业发展集团股份有限公司全资子公司湖南恒立投资管理有限公司（以下简称“恒立投资”）于2019年4月18日与湖南南粤基金管理有限公司（基金管理人）、中信银行股份有限公司长沙分行（基金托管人）共同签署了《南粤三一安宁安置房1号私募投资基金基金合同》以及《南粤三一安宁安置房1号私募投资基金基金合同之补充协议》。根据《公司章程》规定，本次对外投资已经恒立投资内部审核通过，无需提请上市公司董事会及股东大会审批。
恒立投资本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人基本情况
公司名称：湖南南粤基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司成立日期：2016年1月14日注册资本：2000万元注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋1710房
法定代表人：李凤求统一社会信用代码：91430100MA4L2KJC8K经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、投资管理服务、受托管理股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 广州南粤城市发展投资基金管理有限公司 | 1020 | 51% |
| 2 | 深圳市实创投资咨询有限公司 | 680 | 34% |
| 3 | 中山市利僖投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2000 | 100% | |
登记备案情况：湖南南粤基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1061156。
关联关系或其他利益说明：湖南南粤基金管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、其他投资人情况
1、保达投资管理（平潭）有限公司
公司类型：有限责任公司
社会统一信用代码：91350128MA2YR4NY4P
住所：平潭综合实验区翠园北路777号保达实业集团大厦3楼
法定代表人：王财富
注册资本：3000万元成立日期：2017年11月29日经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），企业管理咨询（不含需审批的项目），对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保达投资管理（平潭）有限公司与公司不存在关联关系。
2、自然人：李凤求
身份证：43**************16李凤求与公司不存在关联关系。
3、自然人：黄新跃
身份证：43**************7X黄新跃与公司不存在关联关系。4、自然人：刘鸿身份证：43**************21
四、投资基金的基本情况
名称：南粤三一安宁安置房1号私募投资基金组织形式：契约型基金规模：3750万元基金管理人：湖南南粤基金管理有限公司主要经营场所：湖南省长沙市天心区书院路9号保利国际广场B3栋22层2201-2205室
投资范围：基金成立后，以股权投资的方式投资于安宁市ANCB─2017L012地块限价回购房项目的项目公司“安宁三一筑工置业有限公司”，资金专项投资于安宁市ANCB─2017L012地块限价回购房项目。闲置资金可投资保本型银行理财产品等风险级别低且收益相对稳定的产品。
经营期限：本基金存续期限预计为3年，自基金成立日起计算。若基金提前终止或延期终止，则以届时实际情况为准计算基金的实际存续期限，基金管理
人将通过网站公告、短信和/或邮件等形式向基金份额持有人发送通知。
五、补充后的基金合同主要内容
1、截止目前，其他投资人的总认缴出资额为人民币 1270万元，其他投资人已认缴基金出资总额与比例为：
| 序号 | 名称 | 认缴总额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 保达投资管理（平潭）有限公司 | 100 | 2.67% |
| 2 | 李凤求 | 920 | 24.53% |
| 3 | 黄新跃 | 100 | 2.67% |
| 4 | 刘鸿 | 150 | 4.00% |
| 合计 | 1270 | 33.87% | |
2、基金成立的条件
基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金管理人有权宣布本基金成立：
（1）基金投资者经回访确认后交付的认购金额合计不低于100万元人民币；
（2）有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于2人（含），累计不超过200人，且投资者符合“合格投资者”标准。
3、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
决定延长基金合同期限（因本基金投资的其他金融产品或银行委托贷款存续期限延长的除外）；
决定修改本合同的重要内容或者提前终止本合同（因本基金投资的其他金融产品或银行委托贷款提前结束，而直接或间接导致本基金提前终止的情形除外；私募基金管理人出于保护基金份额持有人利益提前终止本合同的情形除外；最终投资目的确定无法完成的情形除外）；
决定更换基金管理人、基金托管人；
决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；
法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名或盖章。
4、投资领域
基金成立后，以股权投资的方式投资于安宁市ANCB─2017L012地块限价回购房项目的项目公司“安宁三一筑工置业有限公司”，资金专项投资于安宁市ANCB─2017L012地块限价回购房项目。闲置资金可投资保本型银行理财产品等风险级别低且收益相对稳定的产品。
5、基金的存续期限
基金存续期限预计为3年，封闭期为18个月，自基金成立日起计算。若基金提前终止或延期终止，则以届时实际情况为准计算基金的实际存续期限，基金管理人将通过网站公告、短信和/或邮件等形式向基金份额持有人发送通知。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则基金管理人有权视情况将本基金存续期顺延至下一工作日，顺延期间基金份额持有人不再计取投资收益。
6、基金的申购和赎回
基金存续期间（开放）申购，在基金管理人设定的开放日接受赎回，（不接受）违约赎回。基金赎回开放日为开放期内由基金管理人指定的具体赎回开放日。基金申购开放日为基金管理人指定的具体申购开放日。基金申购与赎回开放时间为基金管理人根据投资需求具体设置的申购与赎回开放时间。若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知本基金投资者。
在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的赎回申请：（1）基金封闭期内；（2）未在管理人设定的开放日申请赎回。
在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）因第三方原因，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形；（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
7、基金份额的转让
基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。特别的，本基金份额转让期间及转让后，持有基金份额的自然人合格投资者数量合计不得超过10人。
基金投资者拟将其份额转让给其他人的，需经基金管理人同意，并需按基金管理人的要求向基金管理人履行报备义务，由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件。若基金投资者和受让方未对转让事宜向基金管理人进行报备的，基金管理人将按照原持有人持有份额进行收益分配。
8、管理费
基金的管理费按基金委托资产本金的【1】%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H1＝E×R1×当年基金存续天数÷360
H1为应计提的管理费
E为基金委托资产本金
R1为本基金的年管理费率
基金的管理费自基金合同生效日起计提，按季支付。管理费经管理人与托管人核对一致后，托管人于次季【3】个工作日内依据管理人的划款指令从托管账户中划至管理人指定账户。
9、收益分配
基金收益包括：基金投资收益、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。基金可分配收益为基金已实现收益扣除全部应由基金财产承担的税负和费用后，可向基金份额持有人分配的收益。
基金任何一期基金符合终止条件或提前终止条件时，当期基金终止，由基金管理人进行本基金项下当期基金的清算分配。本基金当期清算分配时将按如下方式分配：
（1）计算期末本基金当期基金总值及本基金当期基金项下现金形式的财产；
（2）支付清算费用；
（3）交纳所欠税款（委托人必须自行缴纳的税收由委托人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）；
（4）按照合同约定支付应付而未付的基金费用；
（5）清偿基金当期基金承担的债务；
（6）如按上述第（2）-（5）项支付完毕应由投资基金财产承担的费用、税费及负债（如有）等，仍有剩余现金形式委托财产的，则基金管理人以剩余委托财产为限向基金份额持有人分配投资本金。
每一份投资基金份额的投资本金为1元。
每一个届时仍存续的基金份额持有人应分配的投资本金=该基金份额持有人持有的届时仍存续的基金份额×1元。
如届时本基金下现金形式的资金扣除应由本基金承担的费用、税费及负债（如有），不足以支付基金份额持有人的投资本金的，具体如当期基金不足以支付基金份额持有人的投资本金，仅针对当期届期基金的基金份额持有人持有的份额比例向终止或提前终止的当期基金依据基金份额比例分配；如已经设立的各期基金均提前终止且不足以支付基金份额持有人的投资本金的，不同期基金的份额持有人应当加总计算整体的份额比例，并根据份额比例平均分配基金的剩余财产。
（7）如按上述第（2）-（6）项支付完毕应由投资基金财产承担的费用、税费及负债（如有）等，返还完基金份额持有人的投资本金后仍有剩余现金形式委托财产的，则基金管理人以剩余委托财产为限向基金份额持有人支付其应得的业绩比较基准值对应的金额，如届时本基金下现金形式的资金扣除应由本基金承担的费用、税费及负债（如有）、支付完基金份额持有人投资本金后，不足以支付基金份额持有人的业绩比较基准值对应的金额的，具体如当期基金不足以支付基金份额持有人的业绩比较基准值对应的金额的，仅针对当期届期基金的基金份额持有人持有的份额比例向终止或提前终止的当期基金依据基金份额比例分配比较基准值对应的收益；如已经设立的各期基金均提前终止且不足以支付基金份额持有人的业绩比较基准值对应的金额的，不同期基金的份额持有人应当加总计算整体的份额比例，并根据份额比例平均分配基金的剩余财产。
如按上述第（2）-（7）项支付完毕后基金财产仍有剩余的，则剩余基金资
产的20%归基金管理人所有，作为基金管理人的业绩报酬。剩余基金资产的80%归基金份额持有人所有，由基金份额持有人根据其持有的本基金份额比例享有。
六、其他说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
七、 投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资旨在借助基金管理公司的专业能力获取财务投资收益。有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防
范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2019年4月22日