海通证券股份有限公司
关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一九年四月
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声 明
本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ...... 4
二、本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 ...... 4
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ...... 6
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ...... 6
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ...... 12
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ...... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 15
一、立项评估决策意见及审议情况 ...... 15二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ........ 18三、保荐机构内部核查部门的意见及具体落实情况 ...... 19
四、保荐机构内核小组的意见及具体落实情况 ...... 44
五、保荐机构履行问核程序的情况 ...... 49
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ...... 49七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ...... 53
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ...... 53
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 54
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 55
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规法务部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规法务部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
根据自2018年7月1日起实施的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本保荐机构设立投行业务内核部作为内核部门，为常设内核机构，设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构，并建立健全了投资银行类业务制度体系。
二、本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
| 质量控制部 | 立项评审会 | 质量控制部 | 申报评审会 | 合规法务部 | 内核小组 |
| 1、项目立项 | 2、申报评审 | 3、内核 |
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（一）项目立项本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规法务部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规法务部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规法务部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项
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目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间：
| 2017 |
年
月
| 13 |
日
立项评估决策时间：
| 2017 |
年
月
| 21 |
日
立项评估决策成员：
立项评审会委员共5名，分别为：姜诚君、章熙康、武璟、贾智超、彭博
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人：
王行健、方军
项目协办人： 张敏项目组成员： 龚思琪、李春、蔡伟霖、毛远杰、汪玉宁、殷凯奇、陈俊杰
王树
（二）本项目进场工作时间
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为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作，主要时间点如下：
| 工作阶段 | 工作时间 |
尽职调查阶段： 2016年7月——至今辅导阶段： 2017年3月——2017年8月申报文件制作阶段：
| 2017 |
年
月
| ——2017 |
年
月
内部核查阶段： 2017年3月——2017年8月反馈意见回复、补充2017年年报阶段： 2017年12月——2018年3月补充
年半年报阶段：
| 2018 |
年
月
| ——2018 |
年
月
补充2018年年报阶段： 2018年12月——2019年3月发审委审核、封卷阶段： 2019年4月注：自2016年7月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市股份”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司风险以及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、设计、销售、财务等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
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（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人设计流程、经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（4）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（5）核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况；
（6）走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（7）查看固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
（8）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
| 核查内容 | 主要工作内容 |
发行人基本情况
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。业务与技术
调查发行人所处行业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所
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处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人办公及设计所需材料采购、设计和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。
| 董事、监事、高级管理 |
人员与其他核心人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年的“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
组织机构与内部控制
查阅发行人组织机构图、近三年的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。财务与会计
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。业务发展目标
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
募集资金运用
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。股利分配
调查发行人股利分配政策、近三年的股利分配、发行后股利分配、现金分红政策等情况，并收集相关资料。风险因素
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
其他重要事项
调查发行人是否存在重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
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中介机构执业情况
调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人王行健，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。王行健于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：本次发行基本概况、发行人基本情况、同业竞争和关联交易、募集资金运用、组织机构与内部控制、业务发展目标、财务会计信息与管理层分析、利润分配政策、风险因素及其他重要事项、中介机构执业情况等，并对募集资金运用、历史沿革进行辅助核查并复核。针对反馈问题逐项进行核查。
保荐代表人方军，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。方军于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、发行人股东、募集资金运用、公司或有风险、同业竞争与关联交易等，并对发行人财务会计信息与管理层分析、组织机构与内部控制、股利分配、风险因素及其他重要事项等情况进行辅助核查并复核。针对反馈问题逐项进行核查。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人张敏：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。张敏于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务会计与管理层分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素及其他重要事项等。针对反馈问题逐项进行核查。
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项目组成员龚思琪：于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：历史沿革、董监高及三会运行情况等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员李春：于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、利润分配政策、发行人基本情况等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员蔡伟霖：于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、募集资金运用、其他重要事项。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员毛远杰：于2016年7月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：财务会计与管理层分析等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员汪玉宁：于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、财务会计与管理层分析等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员殷凯奇：于2017年6月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：财务会计与管理层分析、利润分配政策、公司或有风险、风险因素等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员陈俊杰：于2018年3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、董监高情况、公司或有风险、风险因素等。针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员吴武辉：2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：财务会计与管理层分析、董监高情况、同业竞争与关联交易、针对反馈问题逐项进行核查。
项目组成员王树：2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、董监高情况、同业竞争与关联交易等。 针对反馈问题逐项进行核查。
尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
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五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共8名。其中，8人具有硕士研究生学历，8人具有经济、金融方面专业背景，1人具有会计专业背景。投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）投行业务审核部审核本次证券发行项目的主要过程
合规法务部设立投行业务审核部，现有审核人员16人，其中，16人具有硕士研究生学历；5人具有经济、金融方面专业背景，3人具有法律专业背景及律师资格，8人具有会计专业背景（5人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送合规法务部，合规法务部收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式：
（1）通过公司信息系统进行跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、项目主办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；
（3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽职调查工作日志）；
（4）核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会；
（6）合规法务部认为可采取的其他形式。
2、内核阶段的审核
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在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规法务部，合规法务部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规法务部，合规法务部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规法务部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规法务部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。
海通证券内核小组成员共计42人。其中，37人具有硕士研究生以上学历，5人具有本科学历；23人具有经济、金融方面专业背景，7人具有法律专业背景，12人具有会计专业背景。内核小组成员中7人具有律师资格，12人具有注册会
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计师资格。发行人首次公开发行股票并上市项目内核小组由7人构成，其中，7人具有硕士研究生以上学历；5人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，1人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2017年6月12日，本保荐机构内核小组就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组对本项目的主要意见
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业是当前国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品和服务的市场需求增长较快，发行人在细分行业中的地位较为稳固；发行人近几年来发展平稳，此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。
保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注：
1、说明历次溢价转让的个税缴纳情况。
2、说明2016年将个人股东变更为三个公司股东的原因。
3、简要说明行业竞争格局及竞争地位。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
2017年2月21日，立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查，就解决情况说明如下：
问题1：说明历次增资以及入股的个税缴纳情况。
回复：
（一）2003年8月，以未分配利润转增股东
2003年8月21日，公司召开股东会并作出决议，同意以未分配利润225.00万元扣除个人所得税45.00万元后的余额180.00万元转增注册资本至300万元。
经核查，上述以未分配利润转增股本缴纳了个人所得税。
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（二）2010年4月，资本公积增资至3,000.00万元
2010年3月26日，公司召开股东会并作出决议，同意以资本公积26,531,112.00元转增注册资本至3,000万元。
经核查，上述股本溢价产生的资本公积转增股本不需缴纳个人所得税。
（三）2016年6月，工会委员会代持股份还原
为解决特定时期的历史遗留问题，理顺公司股权关系，2016年5月，张春杰、宋波等17名股东向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求将新城市工会委员会名义持有的公司44.53%的股权还原由实际出资人持有。
2016年5月20日，张春杰等17名自然人分别与新城市工会委员会签订《和解协议书》，确认将新城市工会委员会名义持有的公司44.53%的股权还原由实际出资人持有。
2016年5月26日，深圳市龙岗区人民法院分别出具了（2016）粤0307民初7247号、（2016）粤0307民初7246号等17份《民事调解书》，确认根据双方达成的前述《和解协议》，新城市工会委员会将其名义持有的公司44.53%的股权还原由实际出资人各自持有，张春杰等17名自然人股东持有新城市股份由间接持股转为直接持股。
经核查，上述通过司法和解程序完成股份无偿还原不需要缴纳个人所得税。
（四）2016年8月，自然人以新城市股权入股公司
2016年8月28日，新城市有限召开股东会，表决同意张春杰以其持有的新城市有限52.2628%股权以12,800万元出资入股深圳市远思实业有限责任公司；同意宋波以其持有新城市有限19.6064%股权以4,800万元出资入股深圳市远方实业有限责任公司；同意肖靖宇、刘敏、黄皓等15名自然人股东以其持有新城市有限共计28.1308%股权出资入股深圳市远望实业有限责任公司。
经核查，公司根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》财税〔2015〕41号的相关规定，公司各法人股东对上述以非货币性资产出资已经在税局备案，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
问题2：说明2016年将个人股东变更为三个公司股东的原因。
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回复：
2016年8月1日，张春杰设立深圳市远思实业有限责任公司；2016年8月16日，宋波设立深圳市远方实业有限责任公司；2016年8月26日，肖靖宇、邓达君设立深圳市远望实业有限责任公司。
2016年8月28日，新城市有限召开股东会，表决同意张春杰以其持有的新城市有限52.2628%股权出资入股深圳市远思实业有限责任公司；同意宋波以其持有新城市有限19.6064%股权出资入股深圳市远方实业有限责任公司；同意肖靖宇、刘敏、黄皓等15名自然人股东以其持有新城市有限共计28.1308%股权出资入股深圳市远望实业有限责任公司；全体股东一致同意上述变更事项修改公司章程相关条款。
2016年8月31日，新城市有限在深圳市市场监督管理局完成股东变更。
本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例（ |
%
1 深圳市远思实业有限公司 3,135.7680 52.262 深圳市远方实业有限公司 1,176.3840 19.603 深圳市远望实业有限公司 1,687.8480 28.13
）合 计
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 |
本次股权变更后，发行人将原有个人股东全部变更为法人股东，其主要原因在于公司管理层经过商讨认为，自然人股东为数较多，不利于公司进行管理，为便于管理，成立了上述持股平台公司。
问题3：简要说明行业竞争格局及竞争地位。
回复：
发行人报告期内主要服务于华南区域市场，近年来积极向全国一、二线城市布局，结合行业竞争情况分析，公司的主要竞争对手来源于三类型企业：第一类是国有大型规划设计企业，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，并在全国市场布局；第二类是广东省的大型规划设计企业，主要服务于广东省内地区的规划设计业务，在广东省内的影响力较大；第三类是深圳本地的规划设计企业，在深圳市场乃至华南地区的市场与发行人形成直接竞争关系。
（1）国有大型规划设计企业
3-1-2-18
国内知名的大型规划设计机构中以城乡规划业务为主，品牌影响力较大且在全国布局的规划设计企业包括中国城市规划设计研究院、北京清华同衡规划设计研究院有限公司等。
（2）广东省的规划设计企业
广东省省级的规划设计院中具有甲级资质的单位主要包括广东省城乡规划设计研究院、广东省建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院等三家，其中，广东省城乡规划设计研究院以城乡规划为主，兼具建筑、市政等工程设计业务，和新城市业务模式相似，形成竞争关系；广东省建筑设计研究院和广东省建科建筑设计院以建筑设计为主，其城乡规划业务规模较小，与发行人的业务具有一定差异。
（3）深圳本地的规划设计企业
深圳市作为全国规划设计企业的重要聚集地之一，从事城乡规划业务的企业多达数百家（包括甲级、乙级、丙级），其中，拥有城市规划编制甲级资质的企业有17家，包括9家国有规划设计企业及8家民营规划设计企业。
| 性质 | 单一规划企业 |
| （以城乡规划类业务为主） | 综合类（以城乡规划类业务为辅） |
国有规划院
深圳大学城市规划设计研究院深圳市规划国土发展研究中心
深圳市城市规划设计研究院有限公司深圳市宝安规划设计院
深圳市市政设计研究院有限公司深圳市建筑设计研究总院有限公司深圳市建筑科学研究院股份有限公司深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司
民营规划企业
深圳市城市空间规划建筑设计有限公司深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司深圳市城邦城市规划设计有限公司
深圳市新城市规划建筑设计有限公司
深圳市清华苑建筑与规划设计研究有限公司广东华玺建筑设计有限公司深圳市北林苑景观及建筑规划设计院有限公司筑博设计股份有限公司悉地国际设计顾问（深圳）有限公司
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
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项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，具体如下：
1、存在主要问题
（1）内部审计制度有待完善，尚未形成书面文件，内部审计人员尚未全部到位。
（2）公司历史沿革事项需深圳市相关政府部门确认。
2、解决建议
（1）完善财务会计制度，建立内部审计制度。
（2）历史沿革需取得深圳市财政委员会、深圳市规土委及深圳市政府的批复确认文件。
三、保荐机构内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规法务部设立的投行业务审核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及落实情况
质量控制部关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1、历史沿革：（1）公司由事业单位改制而来，请说明改制时业务分立的具体情况，深南财审报字（2002）第CA442号《审计报告》是否能具体作为受让相关资产的直接依据？请说明相关净资产是否进行评估，如未评估，请说明补评估并补缴相关转让款的具体情况及资金来源。（2）发行人是否针对事业单位改制申请政府相关的确认文件，工会持股会的形成、变动及还原等情况是否合法合规？
回复：
一、公司改制时具体情况
（一）改制情况
根据深圳市规划与国土资源局以《关于深圳市龙岗区规划建筑设计院体制改革方案的批复》（深规[2002]87号）、深圳市财政局以《关于深圳市龙岗规划建
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筑设计院改制问题的批复》（深财函[2002]148号）批复确认，龙规院改制后的有限公司注册资本为120万元，公司的股东构成由经营者和工会法人组成，具体情况如下：
1、评估情况深圳市规土局龙岗分局聘请深圳市民和资产评估有限责任公司对龙规院的资产进行了评估，该公司于2001年11月25日出具的“深民资评报字（2001）第017号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院的资产评估报告书》显示，龙规院截至2001年9月30日的净资产的评估值为2,443,851.93元。龙规院以上述评估值为依据对固定资产账面价值进行了调整。
2、净资产的确认及转让
（1）净资产审计情况
2001年10月20日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对龙规院截至2001年9月30日的资产负债表及利润及利润分配表进行了审计并出具“深南财审报字（2001）第CA391号”《审计报告》。根据该报告，龙规院截至2001年9月30日的所有者权益为2,281,884.96元。
深圳市规土局龙岗分局聘请深圳南方民和会计师事务所以2002年4月30日为基准日对龙规院进行了审计，该所于2002年5月11日出具“深南财审报字（2002）第CA442号”《审计报告》，确认龙规院截至2002年4月30日的所有者权益为1,970,336.25元。
2002年5月15日，工会委员会、张春杰、宋波代改制后的有限公司与深圳市规土局龙岗分局签署了《产权转让协议》，各方确认以“深南财审报字（2002）第CA442号”《审计报告》为依据，将龙规院截止2002年4月30日部分资产人民币2,649,469.20元，部分负债人民币2,177,336.80元，折合净资产人民币472,132.40元，根据《深圳市公司内部员工持股规定》的有关精神，以人民币472,132.40元的价格转让改制后的有限公司；其余资产和负债全部转移至深圳市规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研究中心。
B、产权购买及分立情况
根据上述《产权转让协议》和2002年5月21日龙规院与交通中心签署《重
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组分立协议》，原龙规院的产权分立情况如下：
| 项 目 | 龙规院有限 | 交通中心 |
签署的协议
议》
| 《产权转让协议》、《重组分立协 |
议》
分立的资产明细 其他应收款、固定资产
| 银行存款、应收账款、预付账款、 |
递延资产、固定资产
分立的负债明细
应付账款、预收账款等
预提费用、其它应付款
分立的资产金额 2,649,469.20元 4,017,401.15元分立的负债金额
| 2,177,336.80 |
元
| 2,519,197.30 |
元
分立的净资产金额
| 472,132.40 |
元
| 1,498,203.85 |
元
作价金额
| 472,132.40 |
元
| 0 |
元
作价金额支付情况
2002年5月30日，向龙岗分局全
额支付了款项
-
3、龙规院改制相关的批准文件
2002年3月11日，深圳市规土局出具“深规土[2002]87号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》，撤销龙规院，由事业单位性质改制为企业。
2002年4月16日，深圳市财政局出具“深财函[2002]148号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》，同意龙规院进行改制。
2002年6月10日，深圳市工会企业管理委员会出具“深工企复[2002]55号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》，同意“深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会”受让龙规院有限57%的股份。
（二）相关净资产是否进行评估，如未评估，请说明补评估并补缴相关转让款的具体情况及资金来源
2001年11月25日，深圳市规土局龙岗分局聘请深圳市民和资产评估有限责任公司对龙规院的资产进行了评估，该公司于2001年11月25日出具的“深民资评报字（2001）第017号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院的资产评估报告书》显示，龙规院截至2001年9月30日的净资产的评估值为2,443,851.93元。
2017年4月21日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2017）第1274号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的
3-1-2-22
其净资产追溯性评估报告》。根据该报告，龙规院截至2002年4月30日的净资产评估值为2,016,372.17元。其中，新城市改制时购买的净资产评估价值为487,875.70元，公司已就相关差价及利息进行了补交，并另行支付了自愿补偿款合计745,323.08元。前述补偿款由发行人三家法人股东代为缴付，资金来源均为自有资金。
二、发行人是否针对事业单位改制取得政府批复文件，工会持股会的形成、变动及还原等情况是否合法合规
（一）事业单位改制的批复情况
①深圳市财政委员会关于公司改制的确认意见
深圳市财政委员会于2017年6月4日出具深财科函[2017]1801号文确认：
A、公司2002年改制实施方案符合《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》（深财[2002]148号）相关要求。
B、公司2002年从事业单位改制为公司制企业过程中，未发现有造成国有资产流失的情况。
②深圳市规划和国土资源委员会确认意见
深圳市规划和国土资源委员会于2017年7月20日出具深规土函【2017】2192号《市规划规土委关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司改制相关事项的复函》，确认：
A、公司前身深圳市龙岗规划建筑设计院已依据深圳市机构编制委员会办公室《关于成立龙岗规划交通研究中心的批复》（深编办【2001】13号）、《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改制方案》（深规土龙字【2001】462号）和原深圳市规划与国土局《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》（深规土【2002】87号）完成改制，由事业单位性质改为科技型企业。
B、深圳市龙岗规划建筑设计院除转让给你公司的部分资产和负债外，其他资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心；《产权转让协议》和《重组分立协议》已履行完毕，各方未发生过争议和纠纷。公司工会委员会已归还原深圳市规划与国土局龙岗分局借款26.4万元，相关方未因借款、还款事宜发生过争议和纠纷。
（二）工会委员会持股事宜的核查情况
就发行人曾存在的内部员工通过工会委员会持股事宜，核查了有关内部股权
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变动的转让协议、退股申请书、付款凭证、工会委员会持股会决议等，并对相关持股人进行了当面访谈。工会持股会当事人均接受了访谈并确认有关内部股权变动系相关方真实意思表示，有关价款已足额支付并结清，不存在争议及纠纷。
核查了工会持股会股权变动所涉及的退股申请和工会委员会持股会决议，并取得了有关价款支付凭证，有关资料并未显示工会持股会股权变动事宜可能存在违法或纠纷的情形；根据发行人及工会委员会所在地的深圳市龙岗区人民法院的复函，该院确认其并未受理过由工会持股会当事人以发行人或工会委员会等相关主体为被告的诉讼纠纷；同时，发行人全体股东及实际控制人张春杰均确认并保证工会持股会有关股权变动过程真实、合法，不存在纠纷争议，否则将承担由此给发行人所致的一切经济损失。
综上，新城市有限内部员工通过工会委员会持有新城市有限股权及历次股权变更符合《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8号），且不违反国家有关法律强制性规定；该等工会委员会持股事宜已于2016年6月解除，符合有关法律规定。
问题2、报告期内曾持有大量持有至到期投资：说明报告期内所有持有至到期投资的投资原因、起止时间、投资类型、主要内容、金额、损益情况等简要情况，历次重大投资决策履行的程序是否完备。
回复：
发行人报告期内所有持有至到期投资的投资原因、起止时间、投资类型、主要内容、投资金额、损益情况等情况如下：
1、持有至到期投资—方正东亚?方兴71号镇江新区债权投资集合资金信托计划
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2014年至2016年投资类型 信托
主要内容
发行人2014年7月，向方正东亚信托有限责任公司购买了方正东亚?方兴71号镇江新区债权投资集合资金信托计划产品，购买份额为1,000万元。方正东亚?方兴71号镇江新区债权投资集合资金信托计划信托规模为2亿元，信托资金用于收房镇江新区经济开发总公司所持有的对镇江新区管理委员会的5.15亿元应收债权。信托资金用于“平昌新城A6、A8、A9地块保障房项目和镇江新区光华路新市民公租房项目”建设施工款。
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| 项目 | 具体情况 |
投资金额 1,000万损益情况 累计收益：209.15万元成本回收情况 2016年7月收回1,000万元
2、持有至到期投资—新华信托?华恒53号?广西来宾城投公司项目收益权投资集合资金信托计划
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2013年至2015年投资类型 信托
主要内容
发行人于2013年3月向新华信托股份有限公司购买了1,500万元新华信托?华恒53号?广西来宾城投公司项目收益权投资集合资金信托计划。新华信托?华恒53号?广西来宾城投公司项目收益权投资集合资金信托计划信托规模为2.5至3亿元，信托期限为24个月。信托资金受让来宾城投持有的来宾市农民体育馆、盘古大道延长线、文化艺术中心、政和路南段步行街、永鑫大桥、永兴路工程及天然桥路东段改造项目的收益权，信托资金用于上述项目的开发建设。投资金额 1,500万损益情况 累计收益304.32万元成本回收情况 2015年3月收回1,500万元
3、持有至到期投资—天津团泊特定资产收益权集合资金信托计划
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2013年至2015年投资类型 信托
主要内容
发行人于2013年7月向国民信托有限公司受让天津团泊特定资产收益权集合资金信托计划1,000万元，该信托计划预期募集资金总额不超过4.5亿元，具体以实际募集资金为准，满1亿元即可成立。信托资金用于受让滨海团泊新城（天津）控股有限公司持有的天津团泊新城国际网球中心项目特定资产收益权（包括不限于经营、管理以及处置该特定资产所产生的收益权），信托资金全部用于天津团泊新城国际网球中心项目的开发建设。投资金额 1,000万损益情况 累计收益：198.07万元成本回收情况 2015年6月收回本金1,000万元
4、持有至到期投资—北京德洋盈安投资管理中心（有限合伙）
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益
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| 项目 | 具体情况 |
起止时间 2013.10.25-2015.10.25投资类型 有限合伙主要内容
2013年10月，发行人出资800万元与普通合伙人中投万通投资基金管理（北京）有限公司成立北京德洋盈安投资管理中心（有限合伙），募集资金规模为1.15亿元（根据对发行人访谈），资金用于北京德洋盈安投资管理中心（有限合伙）直接或间接方式对其进行投资并持有其权益的项目。投资金额 800万损益情况 累计收益：58万元成本回收情况
北京德洋盈安投资管理中心（有限合伙）的管理人中投万通投资基金管理（北京）涉
全额计提坏账准备。
5、持有至到期投资—上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙）
嫌非法吸收公众存款被北京市新城区公安分局经侦支队立案侦查，发行人未收回本金，
项目
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2014年至2015年投资类型 有限合伙主要内容
2014年1月，发行人与普通合伙人上海誉银股权投资基金管理有限公司设立上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙），认购资金为2,000万元。募集资金用于认购资管计划进行浙江省级森林公园（杭州生态园）扩建工程-杭州天乐云都生态园项目的后续开发建设。投资金额 2,000万元损益情况 累计收益：133.11万元
成本回收情况
2014年1月，上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙）的管理人上海誉银股权投资基金管理有限公司通过民生银行向浙江登封交通集团有限公司（以下简称“登峰集团”）发放委托贷款2.05亿元。由于国家房地产政策调整和经济下行等因素的影响，登峰集团面临房地产项目经营销售困难、流动资金短缺、应收账款未能及时收回等问题，导致未能如期归还委托贷款本息，影响基金收益的分配。发行人未收回本金，全额计提了坏账准备。
6、持有至到期投资—深圳市金色木棉锦绣玖号投资企业（有限合伙）
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2014年至2015年投资类型 有限合伙主要内容
2014年2月，发行人向普通合伙人深圳市金色木棉资产管理有限公司认购830万元，成立深圳市金色木棉锦绣玖号投资企业（有限合伙）向吉林省中信宏大房地产开发有限公司进行投资，资金用于吉林省中心宏大房地产开发有限公司收购大连市观山·桃花源项目50%股权，期限为15个月。投资金额 830万
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| 项目 | 具体情况 |
损益情况 累计收益：144.53万元成本回收情况 2015年5月收回本金830万元。
7、持有至到期投资—深圳市碧桂融鑫二号投资管理合伙企业(有限合伙)
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2014.09.02-2015.09.02投资类型 有限合伙主要内容
发行人向深圳市碧桂融鑫投资管理有限公司申请800万元成立深圳市碧桂融鑫二号投资管理合伙企业(有限合伙)，募集资金用于投入五矿国际信托有限公司发起的集合资金信托计划，从而以股权或股权加债权的方式投入项目方，该资金由项目方用于碧桂园阳江项目，预计投资金额为4,000万元，期限为12个月投资金额 800万损益情况 累计收益：89.16万元成本回收情况 2015年8月收回本金800万元
8、持有至到期投资—广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2013年至2014年投资类型 有限合伙主要内容
2013年7月，发行人向上海清科凯盛投资管理有限公司申请认缴出资2,100万元成立广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙），认购资金用于对项目公司进行投资，具体投向为广州市环博展览有限公司投资金额 2,100万损益情况 累计收益：164.03万元成本回收情况
广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）经营异常，发行人收回成本为210万元，其余成本难以收回，广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）相关投资人已向广州市环博展览有限公司等债权人进行上诉。发行人已对该项投资全额计提了坏账准备。
9、持有至到期投资—石家庄德堃经济信息咨询中心有限合伙人
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2013年至2015年投资类型 有限合伙主要内容
2013年10月，发行人向深圳市德信联合股权投资基金管理有限公司申报2,600万元设立投资石家庄德佑商务信息咨询中心（有限合伙），以其作为汇集资金的平台，最终投资河北联邦伟业房地产开发集团有限公司，参与其运营下的“祥云国际”房
3-1-2-27
| 项目 | 具体情况 |
地产项目开发建设，期限为24个月。投资金额 2,600万元损益情况 累计收益204.64万元万成本回收情况
河北德邦伟业房地产集团有限公司经营困难申请破产重组，石家庄市中级人民法院
于2016年11月裁定受理该公司重组，并制定联邦伟业公司清算组担任管理人，正
式进入司法重整程序。由于该项投资难以收回成本，发行人对该项投资全额计提了
减值。
10、持有至到期投资—深圳市金色木棉锦绣拾号投资企业(有限合伙)
| 项目 | 具体情况 |
投资原因 获取收益起止时间 2014年至2015年投资类型 有限合伙主要内容
2014年2月，发行人向普通合伙人深圳市金色木棉资产管理有限公司认购2,000万元，成立深圳市金色木棉锦绣玖号投资企业（有限合伙）二期向深圳市鹏程建筑集团有限公司发放流动资金贷款，募集资金规模预算10,000万元，期限为12个月投资金额 2,000万损益情况 累计收益176.55万元成本回收情况 2015年8月收回本金2,000万元。
报告期内公司的持有至到期投资主要集中在2014年度，截止2014年末公司累计持有至到期投资成本为14,630.00万元，其中对未按合同约定支付利息，预计投资款无法收回的持有至到期投资累计计提了减值损失7,500.00万元，当年末持有至到期投资净额为7,130.00万元。发行人母公司购买持有至到期投资方正东亚?方兴71号镇江新区债权投资项目1,000万元以及广州凯德和聚投资合伙企业投资项目1,300万元外，其余均系子公司创意酒店以及华邑大成投资。
2015年度，公司收回了新华信托广西来宾项目等项目的投资款共计6,260.00万元；同时对于以前年度由华邑大成和创意酒店投资的持有至到期投资，随发行人剥离非主业资产，将华邑大成以及创意酒店的股权转让，对应的持有至到期投资一并转让，导致2015年末持有至到期投资余额降低至2,300万元。
2016年度发行人收回了方正东亚·方兴71号镇江新区债权投资项目投资款1,000.00万元，导致当年末持有至到期余额降低至1,300万元。
上述持有至到期投资主要系发行人于2013年以及2014年购买，发行人为进一步加强公司主营业务运营，提升主营业务运营能力，发行人2015年以及2016
3-1-2-28
年逐步收回以及处置相应的持有至到期投资。
取得并查阅了发行人持有至到期投资有关的合伙协议、投资协议、信托协议、资金划转凭证等文件以及发行人历次重大投资决策的总经理会议、董事会决议以及股东会资料，发行人历次重大投资决策均按照公司章程规定履行了法定程序，相关程序完备。
问题3、请在利润分析中补充分析资产减值损失、投资收益的具体构成及变动情况。说明报告期内非经常性损益占净利润的比例，是否构成重大影响？请说明其他业务收入、投资收益对总体收入的影响。
回复：
一、资产减值损失、投资收益对公司利润影响
报告期内，公司投资收益分别为1,691.34万元、3,336.90万元、466.05万元以及120.33万元，主要来源于持有至到期投资以及银行理财产生的收益，2015年则更多来自于处置长期股权投资产生的投资收益，具体明细如下：
单位：万元
2017
| 项目 | 年 |
1-6
2016
| 月 | 年度 |
2015
2014
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
理财产品收益 74.55 61.95% 398.23 85.45% 17.13 0.51% 24.57 1.45%取得控制权后，原先股权按公允价值持续计量产生的利得
64.55 53.64% - - - - - -持有至到期投资在持有期间的投资收益
- - 58.37 12.52% 844.85 25.32% 1,384.99 81.89%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
- - - - 13.88 0.42% 9.34 0.55%
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
- - - - 155.69 4.67% 272.44 16.11%
3-1-2-29
2017
| 项目 | 年 |
1-6
2016
| 月 | 年度 |
2015
2014
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
益的金融资产取得的投资收益可供出售金融资产在持有期间的投资收益
- - - - 15.62 0.47% - -处置长期股权投资产生的投资收益
- - -11.11 -2.38% 2,334.82 69.97% - -权益法核算的长期股权投资收益
-18.77 -15.60% 20.56 4.41% -45.08 -1.35% - -
120.33 100.00% 466.05 100.00% 3,336.90 100.00% 1,691.34 100.00%
（1）理财产品收益
发行人理财产品收益主要系发行人用闲置资金购买银行理财产品所产生的收益，在2016年度该部分规模较大，主要系该年度购置理财产品规模相对较大。截至2016年末，发行人购置的银行理财产品金额为1.47亿元。
（2）处置长期股权投资产生的投资收益
2015年，公司处置长期股权投资产生的投资收益2,334.82万元，主要系公司为剥离非主业资产而将创意酒店和华邑大成的股权对外进行转让而产生的转让价款高于净资产的金额。
（3）持有至到期投资在持有期间的投资收益以及处置长期股权投资产生的收益
发行人持有至到期投资在持有期间产生的收益主要系发行人为提高资金利用度，在报告期期初购置以及处置信托产品以及基金产品所产生的收益。2016年度，发行人该部分投资收益较低，主要系发行人收回长期股权投资成本所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
3-1-2-30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为发行人在2014年以及2015年用闲置资金在二级市场购买的股票分红以及处置前述股票所产生的收益。
（5）权益法核算的长期股权投资收益
发行人2015年至2017年1月持有城投汇智40.00%股权，对其进行权益法核算，享有的城投汇智所有者权益变动计入投资收益。
2、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失金额及变动情况如下：
单位：万元
2017
| 项目 | 年 |
1-6
2016
| 月 | 年度 |
2015
2014
| 年度 | 年度 |
坏账损失 66.43 -615.19 664.92 2,431.97持有至到期投资 - - - 2,000.00
66.43 -615.19 664.92 4,431.97
公司资产减值损失主要是计提的坏账损失和持有至到期投资减值损失。
（1）坏账损失分析
发行人2014年度坏账损失产生的资产减值损失较大，主要原因为：2014年末公司其他应收款中的四川顺合、唐亮等资金往来账龄较长，依账龄计提坏账准备规模较大；2016年度，发行人坏账损失为负数，主要系公司收回对四川顺合的资金往来，相应的冲减以前计提的坏账损失，导致坏账损失产生的资产减值为负数。2017年1-6月，坏账损失66.43万元，主要为应收账款及其他应收款按账龄计提的坏账损失抵减张春杰等股东收回款项冲回的减值损失后的金额。
（2）持有至到期投资计提减值的情况分析
2014年，发行人计提持有至到期投资减值损失2,000万元，主要原因如下：
2014年1月，发行人向上海誉银股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）申请认购资金为2,000万元设立上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙），募集资金用于认购资管计划进行浙江省级森林公园（杭州生态园）扩建工程-杭州天乐云都生态园项目的后续开发建设。
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上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙）的管理人上海誉银股权投资基金管理有限公司通过民生银行向浙江登峰交通集团有限公司（以下简称“登峰集团”）发放委托贷款2.05亿元。由于国家房地产政策调整和经济下行等因素的影响，登峰集团面临房地产项目经营销售困难、流动资金短缺、应收账款未能及时收回等问题，导致未能如期归还委托贷款本息，影响基金收益的分配。上海誉银富明投资合伙企业（有限合伙）未按合同约定支付利息，投资款无法按期偿付，发行人按剩余投资本金计提减值准备。
根据（2015）杭萧破字第00001号杭州市萧山区人民法院受理破产清算申请公告，杭州市萧山区人民法院于2015年11月3日裁定受理登峰集团的破产申请，并于同日指定浙江泽大律师事务所、浙江星韵律师事务所、浙江德威会计师事务所有限公司担任登峰集团的联合管理人。截止2017年5月17日，经上海市浦东新区人民法院出具的（2016）沪0115刑初3632号《刑事判决书》，有限合伙实际管理人被判处非法吸收公众存款罪。
二、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常损益净额占当期净利润比如下：
单位：万元
2017
| 项目 | 年 |
1-6
2016
| 月 | 年度 |
2015
2014
| 年度 | 年度 |
非流动资产处置利得 - 19.90 - -政府补助
| 142.00 | 86.33 | 80.84 | 291.62 |
其他 189.32 2.57 8.24 43.27
331.32 108.80 89.08 334.89
公司2015年和2016年营业外收入金额总体相对较小，对经营业绩无重大影响。公司2014年营业外收入金额较大，主要系公司营改增当年取得了比较大额的营改增扶持资金；2017年1-6月营业外收入主要为取得的政府补助资金以及公司收到四川顺合的资金占用费。
公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
合计
项目
| 项目 | 2017年 1-6月 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
2014
非流动资产处置损益
| 年度 | ||||
| - | -3.36 | 2,285.10 | -8.98 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
142.00 86.33 80.84 291.62
3-1-2-32
| 项目 | 2017年 1-6月 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
2014
标准定额或定量享受政府补助除外）
| 年度 | ||
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 58.37 1,047.37 1,641.36
理财产品收益
| 74.55 | 398.23 | 17.13 | 24.57 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目
64.55 - - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
145.85 -450.22 7.21 40.02
| 小计 | 426.95 | 89.34 | 3,437.65 | 1,988.59 |
减：所得税影响额
| -55.70 | -50.82 | 604.03 | -408.40 |
减：少数股东权益影响额
| - | -3.67 | -10.45 | -18.97 | |
| 合计 | 371.26 | 34.85 | 4,031.23 | 1,561.22 |
三、其他业务收入报告期内，公司其他业务收入主要为投资性房地产产生的租金收入、收取的物业管理费以及酒店收入等。具体如下：
单位：万元
2017
| 项目 | 年 |
1-6
2016
| 月 | 年度 |
2015
2014
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
租金业务 895.78 81.66% 1,664.24 73.64% 1,521.97 58.13% 1,425.75 57.75%物业管理费 201.27 18.34% 595.80 26.36% 503.43 19.23% 459.98 18.63%酒店业务收入
- - - - 592.75 22.64% 583.16 23.62%
1,097.05 100% 2,260.05 100% 2,618.15 100% 2,468.89 100%
发行人租金业务收入以及物业管理费收入报告期内稳步提升。2015年12月，发行人将创意酒店股权处置后，创意酒店不再纳入合并报表范围，因此2016年后无酒店收入。
问题4、根据招股说明书，立信会计师事务所就发行人的净资产折股情况进行专项审计，并出具了《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》，对整体变更时的公司净资产值与原改制报告净资产值产生的差异40,839,643.33元进行了差错调整；2015年
3-1-2-33
12月，新城市将华邑大成全部股权，以2015年12月20日为基准日作价4,378.60万元转让给张春杰、宋波等17名自然人；2017年5月，银信资产评估有限公司对该部分转让的股权进行了追溯评估，评估值为9,136.39万元。2017年6月，张春杰、宋波等17名自然人股东向发行人支付了差额4,757.79万元。请说明（1）上述差错的具体形成原因及具体过程；（2）两事项同时调整金额不一致的差异明细；（3）上述调整后，出售华邑大成的关联交易是否公允，请发表明确意见；
回复：
一、上述差错的具体形成原因及具体过程
1、2012年唐亮转让新城市10%股权事项
唐亮系公司实际控制人张春杰商业合作伙伴，由于当时看好公司发展前景，唐亮于2010年3月通过增资成为发行人股东。此外，张春杰（通过发行人及华邑大成）与唐亮合作成立成都华邑房地产开发有限公司（以下简称“成都华邑”），拟进行房地产开发业务的拓展。2012年，唐亮出于自身商业利益的考量，拟退出发行人，双方经过友好协商达成如下协议：
（1）2012年8月10日，新城市的原全资子公司深圳市华邑大成实业有限公司（以下简称“华邑大成”）与唐亮签订《成都华邑房地产开发有限公司股权转让协议》，华邑大成将其持有的成都华邑房地产开发有限公司（以下简称“成都华邑”）35.675%的股权作价4,637.76万元转让给唐亮。
（2）2012年8月10日，新城市与唐亮签订《成都华鼎物业管理有限公司股权转让协议》，新城市将其持有的成都华鼎物业管理有限公司（以下简称“成都华鼎”）5.10%的股权作价15.30万元转让给唐亮。
（3）2012年8月10日，新城市与唐亮签订《成都华邑房地产开发有限公司股权转让协议》，新城市将其持有的成都华邑3.92%的股权作价510.00万元转让给唐亮。
（4）2012年8月18日，新城市召开股东会并作出决议，同意公司原股东唐亮将其所持有公司的10.00%股权以5,163.06万元的价格转让给深圳市新城市规划建筑设计有限公司工会委员会（以下简称“新城市有限工会委员会”），其他股东放弃优先购买权。2012年8月20日，唐亮与新城市有限工会委员会就上
3-1-2-34
述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并于股权转让协议书签署日在深圳市联合产权交易所进行了股权转让见证（见证书编号：JZ20120820041）。
（5）2012年9月28日，唐亮与新城市、华邑大成、新城市有限工会委员会签订《股权转让款支付协议书》，基于上述（1）、（2）、（3）、（4）的股权转让，唐亮与新城市、华邑大成、新城市有限工会委员会于《股权转让款支付协议书》约定，唐亮将其对新城市有限工会委员会的债权5,163.06万元分别转让给新城市、华邑大成，用以抵销唐亮对新城市、华邑大成的债务共5,163.06万元，抵销的方式为：
①唐亮将其对新城市有限工会委员会的债权5,163.06万元中的510.00万元转让给新城市，用以冲抵唐亮受让新城市原持有的成都华邑3.92%的股权而应支付给新城市的510.00万元；
②唐亮将其对新城市有限工会委员会的债权5,163.06万元中的15.30万元转让给新城市，用以冲抵唐亮受让新城市原持有的成都华鼎5.10%的股权而应支付给新城市的15.30万元；
③唐亮将其对新城市有限工会委员会的债权5,163.06万元中的4,637.76万元转让给华邑大成，用以冲抵唐亮受让华邑大成原持有的成都华邑35.675%的股权而应支付给华邑大成的4,637.76万元。
至此，唐亮与新城市、华邑大成、新城市有限工会委员会的债权债务全部结清。
2、2012年，唐亮转让新城市10%股权事项的相关会计处理
基于唐亮与新城市、华邑大成、新城市有限工会委员会于2012年9月28日签订的《股权转让款支付协议书》，新城市、华邑大成对股权转让的相关会计处理如下：
（1）新城市的会计处理
2012年8月，新城市将其原持有的成都华鼎5.10%的股权、成都华邑3.92%的股权分别作价15.30万元、510.00万元转让给唐亮，并最终由新城市有限工会委员会承担相关的股权转让款，原会计处理如下：
借：其他应收款-新城市有限工会委员会 525.30万元
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贷：长期股权投资-成都华鼎 15.30万元长期股权投资-成都华邑 510.00万元
（2）华邑大成的会计处理
2012年8月，华邑大成将其原持有的成都华邑35.675%的股权作价4,637.76万元转让给唐亮，并最终由新城市有限工会委员会承担相关的股权转让款，原会计处理如下：
借：其他应收款-新城市有限工会委员会 4,637.76万元
贷：长期股权投资-成都华邑 4,637.76万元
3、会计师前期会计差错进行追溯调整
2015年12月28日，新城市将原全资子公司华邑大成的全部股权转让给张春杰、宋波等17名自然人。在本次股权转让中，深圳天大联合会计事务所对华邑大成截止2015年12月20日的财务报表进行了审计并出具报告号为深天大内审字[2015]600号的审计报告，经审计的华邑大成截止2015年12月20日的净资产为4,343.48万元，新城市以该审计结果为基础，对原全资子公司华邑大成的全部股权作价4,379.00万元转让。
2016年1月8日，根据新城市有限工会委员会召开的持股会会议，新城市有限工会委员会同意将其原从唐亮手中受让的新城市10%股权在全体17名股东中进行分配，17名股东同意认购该预留股。随着上述股权分配到17名自然人股东，上述自然人股东开始逐步支付上述认购款项。
2017年5月，银信资产评估有限公司对华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益价值进行了追溯性评估并出具了报告号为银信评报字[2017]沪第0459号的评估报告，经追溯性评估，华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益价值为9,136.39万元。根据新城市与华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人签订的《股权转让协议书之补充协议》，双方同意以经银信资产评估有限公司对华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益评估价值9,136.39万元为基础，将原华邑大成的股权转让款4,379.00万元调整为9,136.39万元，华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人还应向新城市充支付股权转让差价4,757.39万元。2017年6月，新城市已收到该笔股权转让差价共计4,757.39万元。
2017年6月，新城市收到张春杰、宋波等17名自然人股东应承担的原新城
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市有限工会委员会涉及的股权债务款共计525.30万元。
2017年6月，新城市收到新城市有限工会委员会归还的往来占用款共计232.11万元。
综上所述，报告期初，发行人对工会委员会应收款系由于工会委员会受让唐亮股权，且当时上述股权作为工会委员会预留股尚未实际认购，因此上述对价由华邑大成代为支付而形成。后续随着发行人将华邑大成转让给张春杰、宋波、肖靖宇、刘敏、孟丹、易红梅等自然人股东，因此形成发行人对上述自然人的应收款项。2016年，随着工会委员会预留股的认购，上述自然人股东逐步归还上述应收款项；截至2017年6月30日，发行人已全部收回该款项。
二、追溯调整对报表影响明细
上述会计差错的追溯调整，影响了新城市股改基准日的净资产及资产负债表项目，影响情况如下：
单位：元
| 报表项目 | 股改基准日 资产负债表修改前金额 | 修改金额 |
其他应收款 22,868,900.24 46,710,029.42 69,578,929.66
股改基准日资产负债表修改后金额流动资产总计
365,693,941.80 46,710,029.42 412,403,971.22递延所得税资产15,522,054.80 -4,336,494.17 11,185,560.63
流动资产总计非流动资产总计
69,918,815.45 -4,336,494.17 65,582,321.28
| 非流动资产总计 |
| 资产总计 |
435,612,757.25 42,373,535.25 477,986,292.50应交税费 7,867,618.35 1,533,891.92 9,401,510.27
262,375,871.15 1,533,891.92 263,909,763.07
| 流动负债合计 |
| 负债合计 |
300,349,286.53 1,533,891.92 301,883,178.45未分配利润 55,694,770.04 40,839,643.33 96,534,413.37
135,263,470.72 40,839,643.33 176,103,114.05
| 所有者权益（或股东权益）总计 |
| 负债及所有者权益总计 |
435,612,757.25 42,373,535.25 477,986,292.50
综上所述，前期会计差错更正对新城市股改基准日财务报表的影响为：调增其他应收款坏账准备843.80万元，调减递延所得税资产433.65万元，调增应交税费153.39万元，调增未分配利润4,083.96万元。故合计调增股改基准日净资产4,083.96万元，由此影响股改后的资本公积4,083.96万元。
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三、上述调整后，出售华邑大成的关联交易是否公允，请发表明确意见2017年5月，银信资产评估有限公司对华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益价值进行了追溯性评估并出具了报告号为银信评报字[2017]沪第0459号的评估报告，经追溯性评估，华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益价值为9,136.39万元，与新城市原转让华邑大成全部股权价款4,379.00万元差额为4,757.39万元，该差额包含了华邑大成截止2015年12月20日对新城市有限工会委员会的债权价值4,637.76万元。
2017年5月，根据新城市与华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人签订的《股权转让协议书之补充协议》，双方同意以经银信资产评估有限公司对华邑大成截止2015年12月20日股权的全部权益评估价值9,136.39万元为基础，将原华邑大成的股权转让款4,379.00万元调整为9,136.39万元，华邑大成的股东张春杰、宋波等17名自然人还应向新城市充支付股权转让差价4,757.39万元。2017年6月，新城市已收到该笔股权转让差价共计4,757.39万元。
综上所述，转让华邑大成履行了追溯评估程序，张春杰等17名自然人已经足额补充缴纳了股权转让差价款4,757.39万元，款项缴纳完毕后，本次转让华邑大成股权的关联交易转让价格公允、合理。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期差错事项对股改净资产影响的专项说明》，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司本次会计差错的更正符合《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计差错更正事项对新城市2014年度、2015年度、2016年度的财务报表的影响在本次审计中已得到更正，对新城市财务报表的公允性不构成重大影响。
（二）合规法务部的意见及具体落实情况
合规法务部关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1：实物出资。请说明发行人前身深圳市龙岗区建筑设计所设立时（1）实物出资的内容；（2）实物出资有无履行必要的评估转移等程序；（3）该出资实物与公司目前生产经营的关系。
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回复：
一、实物出资的内容
1993年3月10日，深圳市龙岗区建筑设计所的企业法人申请开业登记注册书载明企业主要设备和主要服务设施为：
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 |
| 1 | AST486/33 |
计算机
台
| 1 | |||
| 2 | ACT486 |
计算机
台
| 4 | |||
| 3 | SHARP PC-E600 |
计算机
台
| 1 | |||
| 4 |
施乐
晒图机
台
| 1 |
5 HP-7576绘图机 台 16 BT-1蓝图晒图机 台 17 计算机软件包 套 48 福达人货车 部 19 三星海霸轻型客车 部 110 PC-1500A计算机 台 3
| 11 | fx-3600P |
计算器
部
| 23 | |||
| 12 | EPSONLQ-1600K |
中英文打印机
台
| 4 | |||
| 13 | PINOVIA2400 |
中英文打印机
台
| 1 | |||
| 14 |
山特
不间断电源
台
| 1 |
1993年3月16日，深圳市龙岗审计师事务所出具深龙审内验字[1993]第51号验资报告书，验证结果显示：深圳市龙岗区建筑设计所的注册资本和实收资本均为人民币115.36万元，其中固定资金（设备）90.36万元，流动资金（现金）25.00万元。
二、实物出资有无履行必要的评估转移等程序
1993年2月19日，深圳市龙岗区机构编制委员会出具深龙编[1993]43号文件，同意成立深圳市龙岗区建筑设计所，为深圳市龙岗区建设局辖属的正科级事业单位。
深圳市龙岗区建筑设计所设立时，实物出资并未履行评估转移程序。根据深龙审内验字[1993]第51号验资报告书的附注，深圳市龙岗区建设局在深圳市龙岗区建筑设计所设立时下拨固定资产，由此形成实物出资。
三、该出资实物与公司目前生产经营的关系
深圳市龙岗区建筑设计所设立时的章程记载，其宗旨是根据龙岗新区开发的
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需要为龙岗区的开发规划、工程设计、技术咨询提供优质的技术服务。深圳市龙岗区建筑设计所设立时的出资实物主要为计算机、晒图机、绘图机、打印机、计算机软件包、车辆等，都是生产经营所需的设备和设施。目前该出资实物产品已经折旧摊销完毕。
问题2：请说明（1）事业单位改制为有限责任公司过程中，龙规院、交通中心和新城市有限在资产和业务上的关系；（2）龙规院改制时，受让了交通中心未承接的资产价值为47.2万元。同时，新城市有限成立时全体股东的出资金额为120万元，请说明上述两部分金额之间的关系如何；（3）交通中心的目前的存续和生长经营情况、股东背景、与发行人目前生产经营的关联情况；（4）改制过程的合法合规性。
回复：
一、改制过程中，龙规院、交通中心和新城市有限在资产和业务上的关系
2002年5月15日，工会委员会、张春杰、宋波代改制后的有限公司与深圳市规土局龙岗分局签署了《产权转让协议》，各方确认以“深南财审报字（2002）第CA442号”《审计报告》为依据，将龙规院截止2002年4月30日部分资产人民币2,649,469.20元，部分负债人民币2,177,336.80元，折合净资产人民币472,132.40元，根据《深圳市公司内部员工持股规定》的有关精神，以人民币472,132.40元的价格转让给改制后的有限公司；其余资产和负债全部转移至深圳市规土局龙岗分局新设的深圳市龙岗规划交通研究中心。
根据上述《产权转让协议》和2002年5月21日龙规院与交通中心签署《重组分立协议》，原龙规院的产权分立情况如下：
| 项 目 | 龙规院有限 | 交通中心 |
签署的协议
议》
| 《产权转让协议》、《重组分立协 |
议》
分立的资产明细 其他应收款、固定资产
| 银行存款、应收账款、预付账款、 |
递延资产、固定资产
分立的负债明细
应付账款、预收账款等
预提费用、其它应付款
分立的资产金额 2,649,469.20元 4,017,401.15元分立的负债金额
| 2,177,336.80 |
元
| 2,519,197.30 |
元
分立的净资产金额
| 472,132.40 |
元
| 1,498,203.85 |
元
作价金额
| 472,132.40 |
元
| 0 |
元
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| 项 目 | 龙规院有限 | 交通中心 |
作价金额支付情况
2002年5月30日，向龙岗分局全
额支付了款项
-
二、龙规院改制时，受让了交通中心未承接的资产价值为47.2万元。同时，新城市有限成立时全体股东的出资金额为120万元，请说明上述两部分金额之间的关系如何
2002年5月29日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》，验证截至2002年5月29日，公司（筹）已收到各股东投入资本总额为120.00万元，其中：工会委员会投入68.40元，张春杰投入36.00元，宋波投入15.60万元。各股东均以货币出资。
2002年5月15日，工会委员会、张春杰、宋波代改制后的有限公司与深圳市规土局龙岗分局签署了《产权转让协议》，根据该协议，由改制后的有限公司购买龙规院截止2002年4月30日部分净资产为47.20万元。
综上，先由张春杰、宋波及工会委员会货币出资120.00万元设立新城市有限，然后，新城市有限以其中部分资金购买截止2002年4月30日龙规院的47.20万元净资产。
三、交通中心的目前的存续和生产经营情况、股东背景、与发行人目前生产经营的关联情况
1、交通中心目前情况
| 项目 | 内容 |
名称 深圳市龙岗规划交通研究中心有限公司法人代表
李新传
成立时间
| 2010 |
年
月
| 17 |
日
注册资本
| 100 |
万元
股东 深圳市综合交通设计研究院有限公司持股100%注册地址
深圳市龙岗区中心城宏兴苑
| 10 |
栋
座
| 1004 |
经营范围
城市规划研究咨询、城市土地利用规划研究咨询、城市交通规划研究咨询、城市智能交通规划研究咨询、城市轨道交通研究咨询、房地产开发研究、工程项目管理。
通过查询全国企业信用信息公示系统及该公司官网，目前交通中心仍在持续
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生产经营，为国有独资企业。
2、与发行人目前生产经营的关联情况
目前交通中心的生产经营主要为交通运输相关的规划设计，与发行人交通事业部所从事的相关业务存在一定程度上的同业竞争，但交通规划设计业务仅是众多业务中的一环，发行人更主要核心的业务集中于城市规划和建筑设计等。
四、改制过程的合法合规性
发行人依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）、《建设部、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部关于工程勘察设计单位体制改革中有关问题的通知》（建设[2001]102号）等当时有效的相关规定，由龙规院依法改制设立的的有限责任公司，并履行了审计、评估以及验资等程序，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于再次确认深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（深财委【2017】1801号）确认，因此发行改制过程合法合规。
问题3、出售子公司。请说明（1）发行人2015年出售创意酒店和华邑大成股权的原因和股权转让定价依据；（2）华邑大成的主营业务，与发行人是否存在同业竞争。
回复：
一、发行人2015年出售创意酒店和华邑大成股权的原因和股权转让定价依据
1、转让原因
为满足公司上市规范性要求，专注发展主营业务，公司将酒店管理业务及其它业务转让至华邑大成，并将华邑大成股权以相同持股比例转让给新城市有限的17名自然人股东。
2、定价依据
2015年12月，新城市将所持创意酒店的27.27%股权作价300.00万元转让给华邑大成。2015年12月18日，深圳市市监局核准本次股权转让。本次变更完成后，新城市不再持有创意酒店股权，创意酒店变更为华邑大成的全资子公司。
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2015年12月27日，深圳天大联合会计师事务所以2015年12月20日为基准日，出具了深天大内审字[2015]600号《审计报告》。2015年12月28日，转让方分别与全部受让方签订了股权转让协议书，参照上述审计报告，确定转让价款为4,379.00万元；并在广东省深圳市龙岗公证处进行了公证。
为进一步保护公司利益，发行人聘请了具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对华邑大成截至2015年12月20日的全部权益进行了追溯评估。2017年5月15日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2017]沪第0459号《深圳华邑大成实业有限公司股权转让涉及的深圳市大成实业有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，在评估基准日2015年12月20日，深圳市华邑大成实业有限公司股权转让所涉及的股东全部权益评估值为9,136.39万元。
2017年5月31日，新城市2017年第一次临时股东大会审议通过由张春杰、宋波等17名自然人向发行人支付4,757.79万元差额转让款，上述股权转让款已于2017年6月前支付完毕。2015年12月28日，深圳立信资产评估有限公司出具《深圳华邑大成实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（深立信评咨[2015]038-1号），截至评估基准日2015年12月20日，华邑大成所有者权益评估价值为4,379万元。各方据此协商确定了转让价款。
二、华邑大成的主营业务，与发行人是否存在同业竞争
华邑大成经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；为酒店提供管理服务；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；国内货运代理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），营业期限自2010年9月9日起至2060年9月9日止。
发行人与华邑大成之间不存在同业竞争关系。
问题4、业务资质。（1）请说明发行人业务资质的获取情况，是否存在无资质或超出资质生产经营的情况、是否存在违法违规情形；（2）披露的生产经营业务资质中包括劳务派遣经营许可证，请说明上述资质的用途和实际使用情况，发行人是否存在应披露而未披露的业务收入或主营业务形式。
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一、请说明发行人业务资质的获取情况，是否存在无资质或超出资质生产经营的情况、是否存在违法违规情形
公司已取得经营活动中所需的全部资质，主要包括城乡规划编制资质证书、工程设计资质证书、工程咨询单位资格以及土地规划机构等级证书等，上述资质不存在不能展期的风险。具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 有效期 | 颁发单位 |
高新技术企业证书
GF201544200546
-
至2018年11月19日
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
城乡规划编制资质证书
[建]城规编（141203）
甲级
至2019年6月30日
住房和城乡建设部
工程设计资质证书
A144001329-6/1
市政行业（道路
建筑行业（建筑工程）甲级。
至2018年06月03日
住房和城乡建设部
工程设计资质证书
A244001326-4/1
市政行业（排水
| 工程）专业甲级； |
| 工程、给水工程） |
专业乙级；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（桥梁工程）专业乙级。
市政行业（排水工程、给水工程）至2019年12月16日；风景园林工程设计至2019年12月01日；市政行业（桥梁工程）至2020年01月06日。
广东省住房和城乡建设厅
工程咨询单位资格
工咨乙1242011000
乙级
至2020年08月16日
国家发展和改革委员会
工程咨询单位资格
工咨丙
1242011000
| 3 |
丙级
至2020年08月16日
国家发展和改革委员会
土地规划机构等级证书
44213013 乙级 至2017年11月 广东省土地学会
劳务派遣经营许可证
4403071601
-
至2019年4月13日
深圳市龙岗区人力资源局
物业服务企业资质
粤物管证字第
三级 -
深圳市住房和建设局
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| 序号 | 证书名称 |
| 证书编号 | 资质等级 |
| 有效期 | 颁发单位 |
证书 SZ0206004
号
质量管理体系认证证书
02414Q2010844R2M
质量管理体系符
GB/T19001-200
| 8/ISO9001:2008 |
至2017年06月11日
深圳市环通认证中心有限公司
环境管理体系认证证书
19817EA036R0M
环境管理体系符
GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准
至2018年09月15日
北京新纪源认证有限公司
职业健康安全管理体系认证证书
19817SA026R0M
职业健康安全管理体系符合：
GB/T28001-2011idtOHSAS1800
| 合： |
| 1:2007 |
标准
至2020年01月21日
北京新纪源认证有限公司
旅游规划设计资质证书
粤旅规丙03-2017
丙级
至2019年6月19日
广东省旅游规划设计单位资质等级认定委员会
深圳市经营性停车场许可证
深公交停管
许字
A01235号
-
至2020年1月5日
深圳市公安局交通警察局
二、披露的生产经营业务资质中包括劳务派遣经营许可证，请说明上述资质的用途和实际使用情况，发行人是否存在应披露而未披露的业务收入或主营业务形式
劳务派遣系公司根据客户需求，派驻部分专业人员到客户单位配合工作，其收入记入主营业务收入的其他类中，金额较小。
四、保荐机构内核小组的意见及具体落实情况
2017年6月12日，保荐人内核委员会审议通过了本项目。内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1、增资。2010年3月增资时，唐亮、张春杰和工会委员会认购价格的定价依据，同次增资定价不同的合理性。
回复：
本次股权认购的定价主要结合公司入股时以及未来发展良好趋势，经各股东
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协商确定。
本次股权认购，唐亮为外部新增股东，认购价格为148.84元/出资额，张春杰、工会委员会为内部原有股东，认购价格为120元/出资额。存在上述价格差异，主要基于对公司现有员工及管理层的股权激励，公司已经对于上述价格差异部分，作为股份支付处理。
问题2、收入确认。（1）请分别说明发行人三类业务的收入确认的方式、时点和内外部证据，发行人不同阶段成果的具体内容，发行人客户确认阶段性成果的具体方法和形式；（2）项目组对发行人客户和收入的核查过程、走访情况和核查比例，并对发行人收入真实性、是否存在跨期调节收入等问题发表核查意见。
回复：
一、请分别说明发行人三类业务的收入确认的方式、时点和内外部证据，发行人不同阶段成果的具体内容，发行人客户确认阶段性成果的具体方法和形式
1、收入确认的方式、时点和内外部证据
公司主营业务包括城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等业务，采用完工百分比法确认收入。公司制定了设计项目《收入类别区分及判定依据》，通过横向划分业务类别、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量。
资产负债表日，公司依据所取得的内外部证据，遵照《收入类别区分及判定依据》来确定累计完工进度。公司以合同总金额（不含税）乘以累计完工进度扣除以前会计期间确认的收入，确认为该项目的当期收入。
各类别业务具体收入确认方法如下：
（1）城乡规划设计类与工程咨询类业务
城乡规划设计类业务具体工作流程一般划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、最终成果形成、规划成果通过评审共计五个大阶段，各阶段收入确认具体情况如下：
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| 规划类业务 | 具体业务特点 |
| 主要内外部证据 | 确认收入情况 |
| 业务承接阶段 | 该阶段公司与委托方签订规划合同之后，一般会按合同约定收取一定款项，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款 |
合同、中标书
不确认收入初步方案成果
| 初步方案成果 | 该阶段主要工作系公司规划部门根据合同要求完成项目规划的初稿，公司向委托方提交阶段性项目成果之后并经客 |
户确认
| 方案成果评审意见、初步方案审查意见 | 根据工作量确认该阶段的规划费收入 |
| 中期成果阶段 | 该阶段主要工作系公司根据客户确认后的初稿继续深化并提交甲方确认 |
| 中期结果评审意见、中期成果外部评审意见 | 根据工作量确认该阶段的规划费收入 |
| 完成规划送审稿阶段 | 该阶段主要工作系公司规划部门根据初步规划方案完成规划送审稿，并经委托方内部确认，公司向委托方提交阶段项目成果之后并经客户确认 |
| 最终成果评审意见、内部校审意见、外部评审意见 | 根据工作量确认该阶段的规划费收入 |
| 规划成果评审阶段 | 该阶段主要工作系公司规划部门协助 |
规划方案通过外部
| 专家的评审（或者项目获得绿色建筑的认证）等，公司提交的规划成果获得外部专家的评审之后 | 最终成果专家评审意见、公示批文或批复文件、归档表 |
工程咨询类业务的具体工作流程与规划设计类业务基本一致，二者收入确认以及形成的内外部证据也基本一致。
（2）工程设计类业务
公司工程设计类业务参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本，国家发展计划委员会、建设部编写）规定，具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设计、初步设计阶段、施工图设计、施工图审查和项目施工服务及结算六个大的业务阶段，各阶段收入确认具体情况如下：
根据工作量确认该阶段的规划费收入阶段
| 阶段 | 具体业务特点 |
| 主要内外部证据 | 收入确认情况 |
业务承接阶段
该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款
合同、中标书 不确认收入方案设计阶段
该阶段主要工作是公司设计部门根据合同要求进行总体方案设计，向委托方提交阶段项目成果并经客户确认
平面设计、单体设
计、效果图、方案
审批意见
根据工作量确认该阶段的设计费收入初步设计阶段
该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，向委托方提交阶段项目成果并经客户确认
结构设备提条件
图、各专业调整本
专业图纸、初步设
计概括
根据工作量确认该阶段的设计费收入施工图设计阶段
该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，向委托方提交阶段项目成果并经客户确认
结构、设备提第一
轮条件图、建筑提
细部条件图、各专
业出图
根据工作量确认该阶段的设计费收入
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施工图审查阶段
根据第三方审图公司的意见，进行修改获审核通过，并获取审查报告
第三方审图、施工图审查报告
根据工作量确认该阶段的设计费收入项目施工服务及结算阶段
该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改
竣工验收报告或审计报告
根据工作量确认该阶段的设计费收入
2、内控情况发行人主要通过在ERP对合同签订、项目进度进行监控，具体内控情况如下：
（1）对合同台账的管理
各事业部根据业务需求，草拟合同并自行政助理领取合同号；就草拟合同与甲方沟通，双方协商一致后，传递合同至事业部负责人、经营办、以及总经理审批，审批通过后盖章，并登记合同台账；对于发生合同金额变更，合同暂停或终止，由事业部发起合同修订/变更流程，合同状态更新为暂停或终止。
（2）对开票以及收款内控管理
合同开票由事业部申请，经营办登记台帐后传递至财务部开票；合同收款由事业部通知财务部计划收款，财务收到款项后，通知经营办与事业部核对并登记项目名及阶段款后登记台帐。
（3）对项目进度跟踪内部管理
每月由事业部上报活跃项目的项目进度，并上传进度确认材料。财务部及经营办根据报销，公章申请环节监督、抽查进度情况。
二、项目组对发行人客户和收入的核查过程、走访情况和核查比例，并对发行人收入真实性、是否存在跨期调节收入等问题发表核查意见
（一）核查过程
项目组对发行人的收入情况实施了以下核查程序：
1、核查主要客户与发行人是否存在关联关系
取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及其关系密切成员调查表，了解其任职以及对外投资情况，是否存在发行人主要客户；获得主要客户工商登
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记信息，了解其股东、董事、监事以及高级管理人员，核实是否存在发行人股东、董事、高级管理人员以及其关系密切成员情形。
2、实地走访主要客户情况
项目组以报告期内前二十大客户以及附近客户为基准，走访了145家主要客户。
3、访谈了发行人主要负责人以及关键人员
访谈了发行人总经理、财务部负责人以及销售部负责人，了解公司的销售模式以及收款方式。
4、抽查了发行人合同
查阅了发行人与主要客户签订的合同，重点审阅了合同价款、合同设计内容、费用与支付等结算条款
5、对发行人收入进行穿行测试
每个季度抽查最大的2笔销售收入记账凭证以及附件，每年8笔，检查记账凭证、合同、与客户的各阶段成果确认文件。
6、对发行人收入进行截止性测试
从主营业务收入明细账中选取在报表截止日前后1个月内10个项目的记账凭证，核对确认收入的时间与取得的内外部证据是否一致，是否符合合同规定，检查是否存在跨期；选取在报表截止日1个月的10个项目的内外部单据，与应收账款和主营业务收入明细账进行核对，检查收入确认是否跨期。
7、对发行人客户进行函证
获得发行人销售明细，对其函证，确认交易的真实、准确以及完整性；
8、结合合同以及发行业务分析收入变动的合理性
查阅与主要客户签订的合同，核实主要结算条款，并与应收账款余额进行分析，网络查阅发行人下游行业的政策以及法律法规，并结合发行人实际经营情况了解发行人财务数据的合理性。
9、分析并检查发行人现金流回收情况
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获得发行人银行流水，检查发行人销售回款的真实性，并分析各期营业收入与现金流的匹配性。
（二）核查结论
经核查，发行人客户真实、存在，与发行人不存在关联关系，发行人销售收入真实，也不存在跨期调节收入的情形。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2017年6月12日，保荐机构内核小组就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
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5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
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（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
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因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
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（九）关于公司未来分红回报规划的合理性分析
2016年至2018年分别实现营业收入27,954.50万元、36,765.60万元以及44,553.35万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为4,837.81万元、7,221.73万元以及10,052.49元，公司盈利水平较好；经营活动净现金流量分别为11,203.05万元、8,685.45万元以及9,437.14万元，经营活动获取现金流能力较强。本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步扩大经营规模，提升竞争优势，公司具备充分的实力完成股利分配政策及股东分红回报规划。
（十）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的上市后《分红回报规划》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
（一）收入方面
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项目组查阅了发行人重要的销售合同，分析了发行人的业务模式，判断收入确认方法是否符合会计准则规定，并与发行人及其会计师沟通收入确认的相关情况；项目组通过公开渠道查阅同行业可比上市公司公开数据，并进行比对分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解销售政策及变动情况；走访主要客户，取得客户函证等支持文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成本费用的变化情况；走访部分供应商，确认是否存在关联关系；核查关联交易情况及对成本的影响；检查成本归集分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用方面
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否合理；核查销售费用和管理费用变动是否合理，及研发支出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润方面
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会计处理合规性；取得税收优惠相关文件；核查各项会计估计是否合理，将坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行对比分析；分析综合毛利率和各业务毛利率合理性，并与同行业可比上市公司进行比较分析，结合收入确认等因素分析毛利率变动的合理性。
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能力。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、人工成本、外协成本、主要客户及供应商、税
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收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售情况及其合同、采购情况及其合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截至日至发行保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、营业成本情况、主要业务模式、业务规模及价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员签名：________ ________ ________ ________龚思琪 李 春 蔡伟霖 毛远杰
________ ________ ________ ________ ________汪玉宁 殷凯奇 陈俊杰 吴武辉 王树
年 月 日项目协办人签名： ____________张 敏
年 月 日保荐代表人签名： ____________ ____________王行健 方 军
年 月 日保荐业务部门负责人签名：_____________
姜诚君
年 月 日内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名： _____________
任 澎
年 月 日保荐机构总经理签名： _____________
瞿秋平
年 月 日保荐机构法定代表人签名： _____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日