2018年度独立董事述职报告
我们作为新余钢铁股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事应有的作用,切实维护公司和全体股东特是小股东的合法权益。现将我们全体独立董事2018年度履行职责工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司大股东新余钢铁集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，提名王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
2018年4月2日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》，并提交2017年年年度股东大会审议，该议案获得通过。
目前，公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合《公司章程》及相关规定和监管要求。公司第八届董事会独立董事包括王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行先生，独立董事在公司任职分工情况如下表：
| 专门委员会 | 组成人员 | 主任委员 | 独立董事 |
| 投资战略决策委员会 | 夏文勇、管财堂、姜晓东、王国栋 | 夏文勇 | 姜晓东、王国栋 |
| 薪酬与考核委员会 | 鲍劲翔、许年行、林 榕、冯小明 | 鲍劲翔 | 鲍劲翔、许年行 |
| 审计委员会 | 许年行、鲍劲翔、刘传伟、卢梅林 | 许年行 | 许年行、鲍劲翔 |
| 提名委员会 | 王国栋、姜晓东、夏文勇、毕 伟 | 姜晓东 | 姜晓东、王国栋 |
（一）王国栋先生：男，1942年出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家973、863、自然科学基金等重大项目。担任西部金属材料股份有限公司独立董事；2015年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（二）鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，博士研究生。1997年8月-2004年5月任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任；1998年-2005年任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事(兼任)；现任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理、兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事，2014年3月至今任新钢股份公司独立董事。
（三）姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师。2006年以来历任冶金工业规划研究院工程师、综合处处长、总设计师；现任冶金工业规划研究院院长助理、总设计师兼综合处处长。2016年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（四）许年行先生：男，1978年出生，中共党员，博士学历。
2009年9月-2014年8月任中国人民大学商学院财务与金融系讲师、副教授；2014年9月至今担任中国人民大学商学院财务与金融系财务会计学教授、博士生导师；现任丹化化工科技股份有限公司、福建
纳川管材科技股份有限公司独立董事；2018年4月至今担任新钢股份公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议及其他专门委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加公司的董事会会议及相关会议，并履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
1.出席董事会及股东大会情况：
| 独立董事 | 董事会会议 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席 次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 王国栋 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 梅君敏 | 2 | 2 | 1 | 1 | 0 | 1 |
| 鲍劲翔 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 姜晓东 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 许年行 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 1 |
2.出席专门委员会情况：
| 独立董事 | 投资战略决策委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | |
| 王国栋 | 1 | 1 | / | / | 5 | 5 | 3 | 3 |
| 梅君敏 | / | / | / | / | 3 | 3 | 2 | 2 |
| 鲍劲翔 | 1 | 1 | / | / | 5 | 5 | 3 | 3 |
| 姜晓东 | 1 | 1 | / | / | 5 | 5 | 3 | 3 |
| 许年行 | 1 | 1 | / | / | 2 | 2 | 1 | 1 |
注：2018年4月，公司进行了第八届董事会换届选举，梅君敏先生不再担任公司独立董事，选举许年行先生担任公司独立董事。本年度未召开薪酬与考核委员会会议。
（二）本年度会议决议及表决情况
2018年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出重大异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们审议了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》等关联交易议案，认为公司2018年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。我们发表了独立意见认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2018年12月31日，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。
（三）募集资金的管理和使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，全年累计使用闲置募集资金购买理财产品15亿元，并完成到期赎回，收回全部本金利息，收益符合预期。到期赎回理财产品的本金及收益已归还至募集资金账户。此外，公司对原拟投资于煤气综合利用高效发电项目的部分募集资金进行用途变更，拟投资于综合料场智能环保易地改造项目，变更情况符合规范，目前正在项目投资期内，预计2020年6月完成项目建设。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注了公司募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集
资金使用违规的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年1月30日披露了《新钢股份2017年年度业绩预增公告》，2018年7月20日披露了《新钢股份2018年半年度业绩预增公告》，2018年10月16日披露了《新钢股份2018年前三季度业绩预告》。以上业绩预告均未发生业绩预告更正的情况，未发布业绩快报情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控制审计服务的资格。聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司2018年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月3日，我们在公司第七届董事会第二十二次会议上对《新钢股份2017年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论，并发表独立意见：我们认为公司2017年度利润分配预案基于公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司2017年度利润分配预案，并同意将2017年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规
定执行，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华内字[2018]000086号）认为，新钢股份公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
（十）关于高管调整的情况
2018年2月13日，第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任管财堂先生为公司总经理的议案》；2018年4月3日，第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》；2018年5月4日，第八届董事会第
一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。作为独立董事，我们对拟任职人员履历及任职资格进行了审核，未发现拟任职人员存在《公司法》等法律法规规定不得担任的情形，任职资格合法。对上述人员的提名、任职程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效，同意上述人员的任职。
（十一）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立
意见
2018年4月3日，新钢股份第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。在公司经营情况良好下，我们查阅了公司财务状况、资金管理及内部控制的管理状况后，我们就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险保本短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。
（十二）会计政策变更的独立意见
2018年10月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新钢股份独立董事，发表独立董事意见如下：
公司董事会审议本次相关会计政策变更事项，其审议程序符合有关法律法规及本公司《公司章程》的规定。本次相关会计政策变更是符合国家统一的会计制度规定。客观、公允地反映新钢股份的财务状 况
和经营成果，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。经审慎判断，同意公司本次会计政策变更。
（十三）关于下属公司参与江西国资创新发展基金的独立意见
2018年12月18日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》。作为独立董事，我们认为：本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金，有利于公司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，有利于公司借助省属资本运作平台功能，充分发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低市场投资风险，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。
2019年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王国栋、鲍劲翔、姜晓东、许年行
2019年4月23日