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新钢股份关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2019-04-23

证券代码:600782 证券简称:新钢股份 公告编号:临2019-012

新余钢铁股份有限公司关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度

日常性关联交易预计的公告

重要内容提示:

? 公司本次日常性关联交易事项需要提交股东大会审议。? 本次日常性关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益,不会造成公司对关联方形成较大的依赖。

一、2018年度日常关联交易基本情况

(一)2018年度日常关联交易履行的审议程序

2018年4月2日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《新钢股份关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》,该议案未通过公司2017年度股东大会的批准。

2018年6月11日,公司召开第八届董事会第二次会议重新审议通过了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》,关联董事均回避了表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。

2018年7月5日,公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常性关联交易执行情况暨2018年度日常性关联交易的议案》,公司控股股东回避表决该议案,其他非关联股东审议通过该议案。

独立董事发表了同意该议案的独立意见,认为:日常关联交易审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,该日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司和全体股东的利益。

(二)2018年度关联交易预计与执行情况

序号

序号关联交易类别2018年预计 (万元)2018年实际执行(万元)
1向关联人购买原燃材料和动力303,900318,748
2接受关联人提供的劳务34,50038,920
3向关联人销售产品、商品492,000436,897
4向关联人提供劳务3,6003,804

注:2018年度公司与关联方细分的关联交易实际情况及原因分析详见附件1。

二、2019年日常性关联交易预计情况

2019年4月20日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》,关联董事回避表决该议案。公司独立董事对本议案进行了事前审查,同意将本议案提交董事会审议,并对该议案发表了独立意见。

公司独立董事独立意见:经核查,我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,决策程序合法有效,交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原燃材料和动力、接受关联方提供的劳务;向关联方销售产品商品、向关联方提供劳务等业务。

序号

序号关联交易类别2019年预计(万元、%)2018年实际执行(万元、%)
关联交易预计金额占预计营业收入或营业成本的比例关联交易实际金额占实际营业收入或营业成本的比例
1向关联方购买原燃材料和动力314,9006.81318,7486.54
2接受关联方提供的劳务42,0000.7438,9200.79
3向关联方销售产品、商品479,9007.75436,8977.67
4向关联方提供劳务4,0000.063,8040.07

注:2019年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分析详见附件2。

三、关联方介绍和关联关系

(一)主要关联方的基本情况

1.新余钢铁集团有限公司。注册地址:江西省新余市冶金路;法定代表人:夏文勇;注册资本:370478.09万元;经营范围:黑色金属冶炼和压延加工、销售;水泥及水泥制品制造;石墨及碳素制品制造;化学原料及化学制品制造、销售(不含危险化学品);液化气体、压缩气体、易燃液体;煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩;通用设备制造(不含特种设备和车辆)、安装和维修;进出口贸易;房屋建筑、安装、维修;仓储租赁业;互联网服务;农业开发。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。

2.新钢(海南洋浦 )贸易有限公司。系公司控股股东新钢集团全资子公司。注册地址:海南省洋浦区经济开发区;法定代表人:王荣林;注册资本:2000万元;经营范围:钢材、金属制品、建筑材料、机电产品的销售,化工产品(化学危险品除外)、矿产品、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售,黑色金属加工、配送、装卸、仓储服务,

废旧金属、金属材料回收与销售,农业开发,科技开发,对酒店业的投资,投资咨询。

3.新余新钢京新物流有限公司。注册地址:江西省新余市渝水区;法定代表人:庄央兵;注册资本:1000万元;经营范围:铁合

金、铁矿石、生铁、钢材、煤炭、焦炭销售。

4.新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址:新余市良山镇;法定代表人:杨震;注册资本:20330万元;经营范围:生产销售钢材,钢坯,钢锭,五金加工,金属加工等。

5.新余新钢辅发管理服务中心。注册地址:江西省新余市渝水区;法定代表人:李水明;注册资本:820万元;经营范围:网络传

输、网络开发和安装、中介、保安、服务等。

6.新余洋坊铁路股份有限公司。注册地址:新余市天工南大道,法定代表人:李四清,注册资本:21951万元,经营范围:货物运输、装卸、仓储及其他现代物流服务业;设备、物资购销,原料供销、制造、维修;广告;房地产开发经营;咨询,技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发展有限公司,新钢集团为其第二大股东。

7.新余新良特钢有限责任公司。注册地址:新余市渝水区良山镇,法定代表人:唐飞来,注册资本:16,727.84万元,经营范围:

钢材、钢坯、钢锭、化工产品;预热器生产、销售;五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务。新钢集团下属全资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司大股东。

8.江西乌石山矿业有限公司。注册地址:江西省永新县文竹镇;法定代表人:叶天真;注册资本:2100万元;经营范围:铁矿石开采、选炼、销售;冶金溶剂开采、选炼、销售;装配式建筑设计、制

作、安装、销售;工矿配件、钢材、废钢加工。

9.新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址:新余市袁河街道办事处,法定代表人:王东;注册资本:22151.369万元。经营范围:工业废物的处理、回收与综合利用、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售,新余中冶环保资源开发有限公司第一大股东为中国京冶工程技术有限公司,新余钢铁股份有限公司为其第二大股东。

10.新余良山矿业有限责任公司。注册地址:新余市良山镇,法定代表人:王力群;注册资本:43450.93万元,经营范围:矿山开

采、铁精粉加工等。

11.新余铁坑矿业有限责任公司。注册地址:新余市分宜县湖泽镇,法定代表人:谭赣新;注册资本:33208.47万元,经营范围:

矿山开采、铁精粉加工等。

12.新余新钢综合服务公司。注册地址:江西省新余市西街39号,法定代表人:傅春保;注册资本:284万元,经营范围:编织袋、耐火保温材料、金属制品制造及销售。

13.新余新钢实业公司。注册地址:新余市良山镇,法定代表人:

吴金根;注册资本:1100万元;经营范围:钢材轧制、建筑材料、冶金铸造、冶金炉料等。

14.新余新钢气体有限责任公司。注册地址:新余市团结西路,法定代表人:万建余;注册资本:12200万元;经营范围:氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产销售及气体应用咨询及售后服务等。新钢集团为新余新钢气体有限责任公司的控股股东。

15.新余新钢民用建筑有限公司。注册地址:新余市渝水区新钢步行街。法定代表人:李忠平;注册资本:700万元;经营范围:房屋建筑工程施工总承包。

16.新余新钢劳动服务公司。注册地址:新余市新钢建材路。法定代表人:朱布华;注册资本:62万元;经营范围:球团矿、三废综合利用汽车配件安装和维修等。

17.新余新钢福利企业公司。注册地址:新余市渝水区新钢公司铁山路。法定代表人:傅春保;注册资本:238万元;经营范围:固体废弃物资源开发;标牌制作和销售;机械设备备件加工及维修等。

18.新余新钢板材加工有限公司。注册地址:新余市袁河办工业平台。法定代表人:宋国保;注册资本:9643.89万元;经营范围:

钢板加工销售;钢材仓储、配送(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)等。

19.新余市新泰物流服务有限公司。注册地址:新余市滨江路(袁河街道办事处)。法定代表人:龚喻军;注册资本:4200万元;经营范围:道路普通货物运输、货物专用运输(罐式容器)、汽车租赁、装卸;仓储服务等。

20.新余闽鑫资源综合利用科技有限公司。注册地址: 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路。法定代表人:廖爱平;注册资本:500万元;经营范围:工业废物的处理、回收与综合利用;综合利用再生资源产品的开发、研究和销售等。

21.新余安泰冶金设备有限公司。注册地址: 江西省新余市赣新东路。法定代表人:章小华;注册资本:700万元;经营范围:铜产品加工与销售;机械设备零配件制造、维修及安装销售;机电设备销售及维修;汽车配件销售等。江西鑫盛机械有限公司为公司控股股东。

22.江西新联泰车轮配件有限公司。注册地址:江西省新余市袁河经济开发区。法定代表人:伍小华;注册资本:1000万元;经营范围:汽车车轮钢圈制造销售;钢材销售;五金配件加工及销售;汽车配件维修、加工及销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)等。

23.广州新钢钢铁贸易有限公司。注册地址:广州市海珠区新港东路1226号。法定代表人:张筱鸿;注册资本:2000万元;经营范围:金属制品批发;钢材零售;钢材批发;商品信息咨询服务;道路货物运输代理;仓储代理服务等;广州市天高集团有限公司为广州新钢钢铁贸易有限公司第一大股东,新余钢铁股份有限公司为公司第二大股东。

(二)关联关系

公司关联方包括:公司控股股东新钢集团,新钢集团实际控制的子公司,以及公司的联营公司。

(三)关联方履约能力

上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期的持续性的关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,支付等履约能力正常,未发生违约情形,对本公司支付的款项不会形成坏账。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上,与关联方签订日常关联交易协议(合同)的主要内容及定价政策包括:

(一)公司与新钢集团之《货物购销合同》,合同约定:公司

与新钢集团货物购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定,具体定价按以下顺序:①有关服务有政府价格时,执行政府价格;政府价格的确定顺序依次为:新余市、江西省、国家部委;②有可适用的市场价格时执行市场价格;③若无以上两种价格,则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市场价格定价。

(二)公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》,

合同约定:新余洋坊铁路股份有限公司为公司提供货物运输业务,收取费用以政府有关部门下发文件中规定的计费标准为基准,按半价确

定价格,如政府有关部门对计费标准进行变更,则以变更之后的政府价格按半价确定价格。

(三)公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》,合同约

定:新钢集团将其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许可使用,无偿许可使用期限为新钢股份存续期间,但专利权无偿许可使用期限为专利权有效期内,许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。

(四)公司与新钢集团之《服务协议》,合同约定:公司与新

钢集团互相提供的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定,具体定价按以下顺序:①有关服务有政府价格时,执行政府价格;政府价格的确定顺序依次为:新余市、江西省、国家部委;②有可适用的市场价格时执行市场价格;③若无以上两种价格,则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原则定价。公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易,在自愿平等的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。具体政策及依据如下:主要遵循市场价格的原则;没有市场价格参照,则按成本加成价定价;既没有市场价格,也不适合加成定价的,按照协议价定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关联交易实现优势互补和资源合理配置,确保公司精干高效,专业核心业务的发展,获得更好经济效益及社会效益。上述关联交易为公司正常生产经营行为,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上

述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2019年4月23日

附表1:2018年日常经营性关联方交易预计和执行情况(万元、%)

关联交易类别

关联交易类别关联人交易内容2018年预计发生额2018年实际发生额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原燃材料和动力新余良山矿业有限责任公司自产精粉24,00018,529公司生产结构调整,铁矿石关联业务量减少
新余铁坑矿业有限责任公司褐铁精粉13,000776公司生产结构调整,铁矿石关联业务量减少
江西乌石山矿业有限公司铁矿石7,4007,908
新钢(海南洋浦)贸易有限公司铁矿石65006,759
新钢(海南洋浦)贸易有限公司汽柴油、合金等27,70024,191
新余新钢京新物流有限责任公司焦炭等16,0002,805由于原燃料采购市场发生变化,公司改变采购途径,采购数量减少。
新余钢铁集团有限公司工业用电3,500794关联交易电量减少
新余钢铁集团有限公司工业用水30022
新余新钢特殊钢有限责任公司坯料辅料900221
新余新钢特殊钢有限责任公司公共设施服务、绿化环卫1,200616
新余新良特殊钢有限责任公司c级料等5,10018,407连铸方坯生产业务量增加
新余安泰冶金设备有限公司货物等1,5001,564
新余新钢板材加工有限公司货物等110,000149,802钢材价格上涨
新余新钢气体有限责任公司公司货物等26,50026,221
新余新钢综合服务公司货物等11,50012,050
新余新钢劳动服务公司货物等500374
新余新钢福利企业公司货物等7,6007,294
新余新钢实业公司货物等40,70040,415

接受关联人提供的

劳务

接受关联人提供的劳务新余钢铁集团有限公司公共设施服务、绿化环卫、工程设计等14,50012,891
新余新钢民用建筑有限公司检修维修服务8,366新增关联维修业务
新余新钢辅助发展管理中心新闻、医疗、餐饮15001,369
新余洋坊运输股份有限公司取送、过磅5,0005,197
新余中冶环保资源开发有限公司加工费11,00010,357
新余市新泰物流有限公司运输费2500740运输业务整合,业务量减少
合计338,400357,668
向关联人销售产品、商品新钢(海南洋浦)贸易有限公司钢材122,40089,118钢材销量减少所致
新余新钢特殊钢有限责任公司钢坯30,20035,026钢材销量增加所致
新余新良特钢有限责任公司生铁81,20098,956主要是铁水价格上涨所致
新余钢铁集团有限公司辅料备件30041
新余中冶环保资源开发有限公司水渣等9,00010,559
新余洋坊运输股份有限公司辅料备件200219
新余新钢辅助发展管理中心辅料备件20089
新余钢铁集团有限公司工业用水电气2,000671关联销售水电气量减少
广州新钢钢铁贸易有限公司钢材46,00011,166销关联方钢材销量减少
江西乌石山矿业有限公司销售货物等9,8004,462钢材关联贸易业务量减少
江西新余新联泰车轮备件有限公司销售货物等19,8001,480销关联方钢材销量减少
新余安泰冶金设备有限公司销售货物等300220
新余闽鑫资源科技有限公司销售货物等1,000328销关联方废旧物资销量减少

新余良山矿业有限责任公司

新余良山矿业有限责任公司销售货物等3,5003,395
新余铁坑矿业有限责任公司销售货物等2,100642公司业务整合,铁矿石产量下降
新余新钢气体有限责任公司销售货物等21,00020,287
新余新钢综合服务公司销售货物等300446
新余新钢劳动服务公司销售货物等0
新余新钢福利企业公司销售货物等26,0001,483钢材关联贸易整合
新余新钢实业公司销售货物等14,00013,878
新余新钢板材加工有限公司销售货物等102,700144,431钢材价格上涨
向关联人提供劳务新余钢铁集团有限公司修理运输等劳务3,6003,804
合计495,600440,701

附表二:2019年度日常关联交易预计金额和类别(万元、%)

关联交易类

关联交易类别关联人交易内容本次预计金额占营业成本比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占营业成本比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购原燃料和动力新余良山矿业有限责任公司自产精粉20,0000.35500018,5290.38
新余铁坑矿业有限责任公司褐铁精粉5,0000.0913007760.02
乌石山铁矿铁矿石10,5000.1826007,9080.16
海南洋浦万泉实业有限责任公司铁矿石7,0000.1218006,7590.14
海南洋浦万泉实业有限责任公司汽柴油、合金等25,0000.44630024,1910.50
新余新钢京新物流有限责任公司煤、焦炭等4,0000.0710002,8050.06
新余钢铁集团有限公司工业用电1,0000.023007940.02
新余钢铁集团有限公司工业用水1000.000220.00
新余新钢特殊钢有限责任公司辅料合金等5000.011002210.00
新余新钢特殊钢有限责任公司公共设施服务、绿化环卫8000.012006160.01
新余新良特殊钢有限责任公司坯料、合金、C级料等20,0000.35500018,4070.38
新余安泰冶金设备有限公司货物等1,6000.034001,5640.03
新余新钢板材加工有限公司钢材及加工费150,0002.6437500149,8023.07
新余新钢气体有限责任公司气体产品26,5000.47660026,2210.54
新余新钢劳动服务公司资产租赁费0-03740.01
新余新钢综合服务公司辅料备件等13,0000.23330012,0500.25
新余新钢实业公司石灰产品45,0000.791130040,4150.83
新余新钢福利企业公司铁粒子、辅料备件等7,5000.1319007,2940.15

福建新东联国际贸易有限公司

福建新东联国际贸易有限公司铁矿石等50,0000.8812500新增业务
接受关联人提供的劳务新余钢铁集团有限公司公共设施服务、绿化环卫、工程设计等14,0000.25350012,8910.26
新余新钢民用建筑有限公司检修维修10,0000.1825008,3660.17
新余新钢辅助发展管理中心新闻、医疗、餐饮1,5000.034001,3690.03
新余洋坊运输股份有限公司取送、过磅5,5000.1014005,1970.11
新余中冶环保资源开发有限公司加工费10,5000.18260010,3570.21
新余市新泰物流有限公司运输费5000.011007400.02
合计429,5007.57107,600357,6687.33
向关联人销售产品、商品海南洋浦万泉实业有限责任公司钢材90,0001.452250089,1181.56贸易规模扩大
新余新钢特殊钢有限责任公司钢材等35,0000.56880035,0260.61
新余新良特钢有限责任公司生铁合金105,0001.692630098,9561.74
新余钢铁集团有限公司辅料备件1000.000410.00
新余中冶环保资源开发有限公司钢渣等废旧资源5,0000.08130010,5590.19
新余洋坊运输股份有限公司辅料备件3000.001002190.00
新余新钢辅助发展管理中心辅料备件等1000.000890.00
新余钢铁集团有限公司工业用水电气1,0000.023006710.01
广州新钢钢铁贸易有限公司钢材10,0000.16250011,1660.20
乌石山铁矿销售货物等36,5000.5991004,4620.08
新余安泰冶金设备有限公司销售货物等1000.0002200.00
新余闽鑫资源科技有限公司销售货物等4000.011003280.01
江西新余新联泰车轮备件有限公司销售货物等2,0000.035001,4800.03
新余良山矿业有限责任公司销售货物等3,5000.069003,3950.06

新余铁坑矿业有限责任公司

新余铁坑矿业有限责任公司销售货物等1,1000.023006420.01
新余新钢板材加工有限公司销售货物等145,0002.3436300144,4312.54
新余新钢气体有限责任公司销售货物等21,0000.34530020,2870.36
新余新钢综合服务公司销售货物等3000.001004460.01
新余新钢实业公司销售货物等14,0000.23350013,8780.24
新余新钢福利企业公司销售货物等1,5000.024001,4830.03
新余新钢联天结构科技有限公司销售货物等8,0000.132000新增业务
向关联人提供劳务新余钢铁集团有限公司修理、劳务等4,0000.0610003,8040.07
合计483,9007.81121,300440,7017.74

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