华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对新钢股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合证券承销，公司向特定投资者非公开发行401,826,484股，每股发行价格为4.38元/股，共计募集资金1,759,999,999.92元，扣除本次发行费用（含税）后募集资金净额为人民币1,731,999,999.92元。2017年10月31日,上述募集资金全部到位，且已全部存放于募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2017]000769号）。本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | 煤气综合利用高效发电项目 | 新钢股份 | 126,303 | 126,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 新钢股份 | 50,000 | 50,000 |
| 合计 | 176,303 | 176,000 | ||
二、募集资金存放与使用情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国工商银行新余市分行（以下简称：“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号为1505202129000018709。公司、募集资金专户存储银行与保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年12月6日，新钢股份召开第七届董事会第二十次会议审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，计划使用募集资金人民币75,961.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《新余钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]004073号）。自筹资金置换具体情况如下：
截至2018年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
项目
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,759,999,999.92 |
| 减：发行费用（含税） | 28,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,731,999,999.92 |
| 减：以前年度已使用金额 | 779,439,281.80 |
| 减：本年度使用金额 | 156,290,636.60 |
| 减：手续费支出 | 2,456.38 |
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） | 以自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 煤气综合利用高效发电项目 | 126,303 | 126,000 | 25,961.03 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 50,000 | 50,000 | 50,000.00 |
| 合计 | 176,303 | 176,000 | 75,961.03 | |
加：利息收入（含短期理财收益）
| 加：利息收入（含短期理财收益） | 20,543,698.57 |
| 募集资金余额 | 816,811,323.71 |
| 募集资金专户实际余额 | 816,811,323.71 |
截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户资金余额为81,681万元，截至2019年3月31日，公司募集资金专项账户资金实际余额为78,342.28万元（含存续期的理财产品本金余额50,000.00万元）。
三、关于本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为提高资金综合使用效率，适当增加收益并减少财务费用，科学利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司于2019 年 4 月 20 日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分募集资金购买理财产品。
（一）资金来源及额度
资金来源为暂时闲置募集资金，购买理财产品最高额度不超过人民币5亿元，在授权期限内该资金额度可滚动使用。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。
（二）购买理财产品的产品品种
主要投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品）。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金理财产品到期后归还至募集资金专户。
（四）具体实施方式
授权董事长在规定额度范围内行使该项投资决策权，并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部等部门具体办理相关事宜。
（五）信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）其他说明本次使用闲置募集资金购买理财产品不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次投资产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险和风险管理控制
（一）投资风险公司进行现金管理的标的产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的风险。
（二）风险控制1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报
告。必要时，可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
5、公司制定了较为完善地投资管理制度，对投资管理作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
五、对公司的影响
本次购买理财产品是利用暂时闲置募集资金，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的现金管理效益，为公司股东谋取更好的收益。
六、履行的审批程序
2019 年 4 月 20 日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。该议案仍需提交2018年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构已对上述事项发表同意意见。
七、 保荐机构核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张宁湘 季李华
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日