证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2019-27
北京鼎汉技术集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月9日以通讯方式发出，会议于2019年4月19日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告》
2018年，公司经营层积极贯彻落实董事会年初制定的各项工作部署，坚持研发投入，推动基于轨道交通车辆、存量、国际化战略方向的技术创新与业务发展；充分整合市场资源，不断发挥协同效应，实现新增订单量再创新高，新接订单金额共计19.59亿元；持续深化改革，加强集团平台下管理模式创新优化与效率提升工作，以矩阵式管理体系推动效率提升，实现科学管理；继续推进人力资源建设，打造有战斗力的团队；优化采购模式、推动信息化及数字化运营，提质增效助力公司经营目标达成；继续加强企业质量体系建设，品质凸显企业价值；建立鼎汉集团品牌体系及树立一流企业形象，推动实现“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的战略愿景。
2018年公司经营情况详见《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》
2018年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度董事会工作报告》。
公司2018年任职的独立董事廖国才先生、孙敏女士、何刚先生、陈特放先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在2019年4月23日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度完成归属
于上市公司股东的净利润为-576,666,134.56元，主要是2018年计提商誉减值准备606,449,698.27元所致。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于2018年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。此预案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任顾庆伟先生为公司总裁的议案》
公司总裁肖东升先生因个人原因申请辞去公司总裁职务。经董事长顾庆伟先生提名，由其本人兼任公司总裁，公司董事会同意聘任顾庆伟先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
七、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任吴志刚先生为公司副总裁的议案》
经总裁提名，公司董事会同意聘任吴志刚先生为公司副总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
八、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于选举万卿先生为公司董事会提名委员会委员的议案》
因公司原董事黎东荣先生已书面辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。根据公司《董事会提名委员会工作细则》相关规定，当有委员不再担任公司董事职务时，其自动失去委员资格，由委员会根据细则相关规定补足委员人数。经董事长顾庆伟先生提名，公司董事会同意选举董事万卿先生担任董事会提名委员会委员（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了相关意见；公司监事会对此报告发表了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了《专项核查意见》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度内部控制自我评价报告》及其他相关公告。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。2019年度审计费用以公司根据审计范围、审计工时、行业水平与会计师事务所签署的业务约定书为准。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求， 2019年度公司及合并范围内各下属公司向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
上述综合授信额度，主要用于向银行及其他相关金融或非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、融资租赁、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、超短期融资券、中票等各项信贷业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信额度可循环使用。在综合授信额度范围内，授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项相关文件，如需公司实际控制人及其控制的其他相关法人股东提供担保，前述股东将根据实际情况无偿为上市公司向相关机构申请综合授信提供担保，最终情况将以经协商后实际签署的文件为准。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》
为满足2019年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要， 同意公司在2019年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之间互相提供担保，2019年度担保的总额度累计不超过147,600万元人民币（或等值外币）。
本次担保额度有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在2019年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的公告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过8亿元人民币闲
置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本次董事会审议通过本事项之日起至审议2020年度以自有闲置资金购买银行理财产品事项的董事会或股东大会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同投资期限。公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2019年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》及其他相关公告。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》
根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》（以下简称“《第三期激励计划》”）规定，第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）第三个行权期行权条件未达成，所涉225.165万份股票期权不予行权并由公司进行注销。本次注销完成后，公司第三期激励计划实施完毕，第三期激励计划无剩余股票期权（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具了法律意见书，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第三期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》及其他相关公告。
关联董事万卿、王生堂回避了对该议案的表决。
十五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）中部分激励对象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《第四期激励计划》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权214.5万份，经过上述调整，公司第四期激励计划将首次授予的激励对象人数由298人调整为257人，数量由1,364.9万份调整为1,150.4万份。同时第四期激励计划第一个行权期未达成《第四期激励计划》设定的行权条件，所涉345.12万份股票期权将不予行权并由公司进行注销。
上述所涉共计559.62万份股票期权注销完成后，公司第四期激励计划第 二个、第三个行权期可行权数量为805.28万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具了法律意见书，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》及其他相关公告。
关联董事侯文奇、万卿回避了对该议案的表决。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事津贴制度》，公司全体董事2018年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2019年度在公司领取薪酬的计划如下：
1、非独立董事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；独立董事参考津贴为每人每年70,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任
务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
2、担任公司管理职务的董事（包括董事长、副董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，公司高级管理人员2018年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2019年度在公司领取薪酬的计划根据公司2019年度经营业绩及其个人绩效考核、履职情况综合评定。
公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。董事会同意公司 2018年计提资产减值准备541,215,850.25元。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次减值进行了核查并出具核查意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》及其他相关公告。
十九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号），公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者北京市的其他地点。 | 本公司召开股东大会的地点为：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼。 |
| 第九十九条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。 |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份事项应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 | 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号），公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第十七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议定期报告； （六）在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议定期报告； （六）在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；其中因公司章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份事项应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； |
| 其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，聘任或解聘内部审计机构负责人； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）批准募集投资计划，审议以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、改变募投项目实施地点、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、将募投项目对外转让或置换、单个募投项目完成后将其节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目、募投项目全部完成后使用节余募集资金等事项。以下事项董事会应该提交股东大会批准：改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，超过募集资金净额10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，变更募投项目，募投项目全部完成后欲使用的节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的； （十九）变更会计政策和会计估计； （二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 | （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，聘任或解聘内部审计机构负责人； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）批准募集投资计划，审议以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、改变募投项目实施地点、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、将募投项目对外转让或置换、单个募投项目完成后将其节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目、募投项目全部完成后使用节余募集资金等事项。以下事项董事会应该提交股东大会批准：改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，超过募集资金净额10%的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，变更募投项目，募投项目全部完成后欲使用的节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的； （十九）变更会计政策和会计估计； （二十）审议证券投资事宜，并提交股东大会批准； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 | |
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此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号），公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本规则第八条规定的变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本规则第六条规定的会计政策变更； （十七）审议本规则第七条规定的会计估计变更； （十八）审议证券投资事宜及其内控制度； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本规则第八条规定的变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本规则第六条规定的会计政策变更； （十七）审议本规则第七条规定的会计估计变更； （十八）审议证券投资事宜及其内控制度； （十九）对因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第二十六条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。根据需要，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。根据需要，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
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此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2018
年度股东大会的议案》
公司计划于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、十、十一、十二、十六、十九、二十、二十一项议案及经第四届监事会第十五次会议审议通过的《2018年度监事会工作报告》、《关于监事薪酬的议案》，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
附件—简历：
1、顾庆伟先生：1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年-2007年任鼎汉有限执行董事、总经理；2007年12月至今历任本公司董事长、总经理；现任本公司第四届董事会董事长、总裁。
2、万卿先生：1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科学历。2011年至今历任公司产品部总经理、副总裁、董事会秘书；现任第四届董事会董事、董事会提名委员会委员、副总裁。
3、吴志刚：1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西南财经大学本科毕业，北京理工大学硕士。2009年8月起在本公司董事会办公室工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书、副总裁。
截止本公告披露，顾庆伟先生持有公司股份90,120,642股，其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司持有公司股份64,043,895股，顾庆伟先生持有新余鼎汉电气科技有限公司86.17%股权，顾庆伟先生为公司控股股东、实际控制人。除此之外，顾庆伟先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
万卿先生持有公司股份1,091,299股，吴志刚先生持有公司股份85,114股。万卿先生、吴志刚先生与公司实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
顾庆伟先生、万卿先生、吴志刚先生不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。