北京鼎汉技术集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、制度文件等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效落实股东大会的各项决议，积极开展工作，切实维护公司利益，保障公司规范运作和稳定可持续发展。现将2018年度董事会主要工作报告如下。
一、2018年度经营概况
2018年，是全面贯彻党的十九大精神开局之年，也是公司规模倍增发展后强化高质量增长的变革之始。面对多变的内外部环境和日趋复杂的宏观经济形势，公司按照“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的发展战略，把握加快发展先进制造业和基建补短板的良好机遇，优化战略布局和坚持技术创新，建立起支撑公司安全稳定增长的集团化运营管理体系及创新产品布局，具备了支持中长期可持续发展的良性机制与实力基础，产品技术亦向高端和智能化控制领域迈进。
2018年，是高速扩张和规模扩大后的深度整合攻坚时期，面对宏观经济下行和行业周期性变动的双重压力，面对“降杠杆”和融资趋紧、成本上升的金融环境，面对竞争日趋激烈的市场环境，公司在管理层的带领下，贯彻执行董事会制定的年度经营计划，以各业务子公司为责任主体，充分调动员工的责任心、积极性、创造性，公司上下齐心协力、改革创新、提质增效，在实现业务稳步推进、技术创新发展的同时，也实现了营业收入、新接订单的持续增长。2018年，公司紧抓发展机遇，以市场为导向，以客户为中心，在保持地面电源、车辆空调、信息化产品等细分产品竞争优势外，大力拓展站台门系统、车辆辅助电源等各类新产品，并取得良好进展；公司坚持研发投入，推动基于多年行业积累的技术变革和创新，代表轨道交通行业细分市场领域最新技术的智慧化、轻量化产品陆续亮相；公司
启动数字化运营项目，实时监控经营管理数据，锁定关键指标，强化对症改善，推动提质增效；公司引进具备行业丰富项目储备及产业经验的战略股东，优化公司股权结构，促进产业整合并发挥协同效应，提升上市公司活力；陆续完成集团全系列核心业务子公司的名称变更手续，建立起平台化、统一化、国际化的鼎汉集团品牌体系，实现公司在轨道交通行业影响力和知名度的不断扩大；入选“北京民营企业科技创新百强”榜单，着力构建有活力、有动力、有潜力的高新技术企业形象，力争成为行业民营企业表率。
二、2018年度主要经营指标
2018年，公司归属于上市公司股东的净利润出现亏损，主要是本报告期计提商誉减值准备60,644.97万元，扣除该影响后，公司归属于上市公司股东的净利润为2,978.36万元。报告期公司全年完成营业收入135,712.88万元，较去年同期增长9.75%；完成营业利润-56,719.32万元，较去年同期降低622.03%；完成利润总额-55,510.91万元，较去年同期降低 612.16%；完成归属于上市公司股东的净 利润-57,666.61万元，较去年同期降低882.12%。
三、2018年度董事会日常工作的开展情况
1、股东大会会议召开情况
2018年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，其中，年度股东大会1 次，临时股东大会3次，会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2018/1/5 | 2018年第一次临时股东大会 | 审议《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等内容 |
| 2018/4/20 | 2018年第二次临时股东大会 | 审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东 |
| 大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于为全资控股公司申请银行综合授信提供担保同时调整原担保银行的议案》等内容 | ||
| 2018/5/15 | 2017年度股东大会 | 审议《2017年年度报告》及其摘要、《2017年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》、《关于2018年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》、《关于2018年度为控股公司提供担保的议案》等内容 |
| 2018/8/28 | 2018年第三次临时股东大会 | 审议《关于选举陈特放先生为独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等内容 |
2、董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会召开了7次会议，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，对公司相关事项作出了决策，各次会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2018/2/6 | 第四届第十二次 | 审议《关于增加向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于以公司部分资产抵押/质押向银行申请贷款的议案》、《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等内容 |
| 2018/3/28 | 第四届第十三次 | 审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于会计政策及会计估计变更的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等内容 |
| 2018/4/20 | 第四届第十四次 | 审议《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告》及其摘要、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事薪酬的议案》等内容 |
| 2018/4/25 | 第四届第十五次 | 审议《2018年一季度报告》 |
| 2018/5/15 | 第四届第十六次 | 审议《关于选举侯文奇先生为公司副董事长及薪酬与考核委员会委员的 |
| 议案》 | ||
| 2018/8/6 | 第四届第十七次 | 审议《2018年半年度报告》、《关于选举陈特放先生为公司独立董事的议案》、《关于坏账核销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》 等内容 |
| 2018/10/26 | 第四届第十八次 | 审议《2018年第三季度报告》、关于选举独立董事陈特放先生为公司董事会相关专门委员会成员的议案、《关于会计政策变更的议案》等内容 |
3、董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专业委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 本年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 4 | 重点对公司定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价 |
| 提名委员会 | 3 | 重点对公司拟选举的董事、聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 重点对2018年董事和高级管理人员薪酬情况进行审核 |
| 战略发展委员会 | 1 | 重点关注公司目前行业发展面临的问题，积极探索实现增长的机会点，并就各子公司未来五年发展定位及如何实现公司五年战略增长计划进行了深刻探讨 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地
履行独立董事职责，各独立董事积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、信息披露及投资者关系管理
2018年，公司进一步提升信息披露和规范治理水平，坚持贯彻证券市场公开、公平、公正原则，严格执行内幕信息知情人的管理，加强业务人员及全体董监高信息披露及规范运作培训，树立鼎汉技术公开透明的良好公众形象，切实保护投资者合法权益。
公司除通过深交所互动易、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等方式外，还积极筹办网上业绩说明会、参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动、接待上海证券公司“上市公司万里行”专项调研组，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
2018年接待投资者调研的情况
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 披露媒体 |
| 2018.1.3 | 实地调研 | 机构 | http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html |
| 2018.6.21 | 实地调研 | 机构 | http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html |
六、2019年度董事会工作安排
2019年，董事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，秉承维护公司及全体股东利益、推进公司稳定可持续发展原则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
进一步指导公司经营层开展各项工作，加强创新能力建设，着重开展前瞻性、创新性的关键技术研发投入和科技成果转化；积极优化业务结构，集中优势资源向更加符合公司战略规划和经营目标的方向倾斜；拓展新市场空间，开发新业务领域，加快国际化发展进程；推进企业管理创新，突破制约企业发展的瓶颈；加大应收账款回收力度，保障公司生产运营资金链安全；在保持适度规模张力的同时，努力防控风险、降本增效，提升管控能力和盈利水平。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日