证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2019-026
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2019年4月9日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘军胜先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于 <2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事郭澳先生、许迎光先生、倪中华先生、赵曙明先生（报告期内
离任）已向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了公司的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票。3、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度，公司实现营业收入34,891.88万元，归属于上市公司股东的净利润为4,459.62万元。截至2018年12月31日，公司总资产为77,558.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益为45,718.72万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2018年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。4、审议通过《关于<2018年度报告>及<摘要>的议案》
公司董事在全面审核公司2018年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2018年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。5、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。6、审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。7、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票。8、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司截至到2018年12月31日，公司可供分配利润为123,069,299.29元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司2019年重大资金支出事项及发展规划，结合目前的经营业绩情况，拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润主要用于继续开拓新市场新领域，并寻求在新能源汽车电子、节能减排关键总成、智能驾驶控制器、车联网零部件等业务领域的进一步拓展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。9、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
公司结合2019年第一季度的实际经营管理情况编制的《2019年第一季度报告》符合《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
13号—季度报告内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号—创业板上市公司季度报告的内容与格式》等法律、法规的相关要求。该报告未经会计师事务所审计。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求规定进行的变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。关于2019年度财务审计费用由董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。12、审议通过《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
公司拟终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计2635.67万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金
余额为准）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于聘任内审部负责人的议案》
为了更好的履行公司内部审计部的职责，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，经公司第二届董事会审计委员会提名，决定聘任王海玉女士为公司内审部负责人，全面主持并负责内审部的日常审计管理工作。任期自董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满为止。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。14、审议通过《关于举行2018年度网上业绩说明会的议案》
董事会定于2019年5月8日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
董事会定于5月15日（星期三）召开2018年度股东大会，具内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、南京证券关于对第二届董事会第二十六次会议相关事项分别出具的核查意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2019年4月23日