2018年度独立董事述职报告
（郭澳）
各位股东及股东代表：
本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2018年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现将2018年度本人履行独立董事职责的具体情况述职如下：
一、2018年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会、11次董事会会议。本人均已按时出席，并对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2018年度本人出席会议的情况如下：
| 会议 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
二、2018年度发表独立董事意见的情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
1、公司于2018年4月2日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性，本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2017年度控股股东及关联方资金占用及对外担保情况的议案》、《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》，本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2018年8月24日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，本人作为独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
4、公司于2018年12月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于董事长不在兼任总经理及新聘总经理的议案》，本人作为独立董事发表了明确的独立意见。
三、进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、 本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照证监会等监管部门有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规方面加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
4、 本人作为公司董事会审计委员会委员，2018年积极履行作为审计委员的相应职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行审阅，对2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况进行有效地监督，规范公司运作，健全内控。五、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年度，公司对于独立董事的工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。2019年，本人将本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭澳2019年4月23日