南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了卓有成效的工作。现将 2018年董事会工作汇报如下：
一、报告期内经营情况回顾
2018年，由于受全球宏观经济影响，汽车行业销量增速放缓，公司部分客户订单减少，导致公司的营业收入有一定幅度的下降；同时，由于新增试验设备、原有产线的升级改造、新增油门踏板和节气门自动化生产线，导致单位折旧费用增加；电子元器件、塑料粒子等部分原材料价格上涨，导致毛利降低，另外，终止2018年度限制性股票激励计划加速计提股份支付费用的影响及研发投入的增加，从而对归属于上市公司固定的净利润造成一定的影响。
报告期，公司实现营业总收入为34,891.88万元，较去年同期下降11.65%；实现利润总额 4,950.01万元，较去年同期下降 27.24%；归属于上市公司股东的净利润为4,459.62万元，较去年同期下降24.22%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议11次，审议议案36项，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会 第十三次会议 | 2018年3月28日 | 1、审议《关于拟对外投资成立合资公司的议案》 |
| 2 | 第二届董事会 第十四次会议 | 2018年4月2日 | 1、审议《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》 5、审议《关于修订<公司章程>的议案》 6、审议《关于提请召开南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第二届董事会 第十五次会议 | 2018年4月20日 | 1、审议《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》 2、审议《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》 3、审议《2017年度董事会工作报告》 4、审议《关于公司<2017年度报告>及<摘要>的议案》 5、审议《关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》 6、审议《关于2017年度控股股东及关联方资金占用情况的议案》 7、审议《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 9、审议《关于举行2017年度报告网上说明会的议案》 10、审议《2018年第一季度报告》 11、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 12、审议《关于会计政策变更的议案》 13、审议《关于提请召开2017年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会 第十六次会议 | 2018年5月28日 | 1、审议《关于公司对外投资的议案》 |
| 5 | 第二届董事会 第十七次会议 | 2018年5月31日 | 1、审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第二届董事会 第十八次会议 | 2018年6月13日 | 1、审议《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》 3、审议《关于修改公司章程的议案》 4、审议《关于全资子公司与南京绿野建设集团有限公司签署建设工程施工合同的议案》 |
| 7 | 第二届董事会 第十九次会议 | 2018年6月28日 | 1、审议《关于公司对外投资的议案》 |
| 8 | 第二届董事会 第二十次会议 | 2018年8月24日 | 1、审议《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 2、审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 4、审议《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》 5、审议《关于对外投资成立中韩合资公司的议案》 6、审议《关于对外投资收购山东银座海亚科技有限公司100%股权的议案》 7、审议《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》 8、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第二届董事会 第二十一次会议 | 2018年10月24日 | 1、审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 第二届董事会 第二十二次会议 | 2018年11月26日 | 1、审议《关于对外投资收购南京博融汽车电子有限公司19%股权的议案》 |
| 11 | 第二届董事会 第二十三次会议 | 2018年12月17日 | 1、审议《关于董事长不再兼任总经理及新聘任总经理的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属 专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及《公司董事会
专门委员会实施细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
（五）投资者关系管理
2018年度，公司通过接待机构投资者活动、深圳证券交易所互动易平台以及公司董事会工作电话在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（六）信息披露和内幕信息管理
2018年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计149份，获得深圳证券交易所信息披露工作A级评价；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
三、2019 年度董事会重点工作：
2019年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常及董事会换届选举准备工作，确保董事会工作顺利衔接，继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，提升规范运作和公司治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系
和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2019年4月23日