南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥联电子2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币为9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]4801号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金专储账户年初余额 | 15,194.30 |
| 2 | 减：本期直接投入“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” | 2,398.06 |
| 3 | 减：本期直接投入“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” | 3,234.97 |
| 4 | 减：本期直接投入“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” | 2,069.54 |
| 5 | 减：本期直接投入“研发中心扩建项目” | 926.25 |
| 6 | 减：本期补充流动资金 | 1,410.00 |
| 7 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 374.24 |
| 8 | 募集资金专储账户期末余额 | 5,529.71 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2018年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 期末金额 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125904184410403 | 募集资金专户 | 74.22 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 699110841 | 募集资金专户 | 1,159.72 |
| 广发银行股份有限公司南京江宁支行 | 9550880032192800202 | 募集资金专户 | 1,660.10 |
| 南京银行股份有限公司建邺支行 | 0144270000000116 | 募集资金专户 | 2,635.67 |
| 合计 | 5,529.71 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,583.22 | 本年度投入募集资金总额 | 8,628.82 | ||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 11,296.74 | ||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 否 | 4,628.03 | 2,398.06 | 3,290.47 | 71.10% | 2019年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 否 | 5,744.75 | 3,234.97 | 4,347.63 | 75.68% | 2019年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 是 | 3,671.49 | 2,069.54 | 2,587.23 | 70.47% | 2019年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心扩建项目 | 否 | 3,538.95 | 926.25 | 1,071.41 | 30.27% | 2019年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | — | 17,583.22 | 8,628.82 | 11,296.74 | 64.25% | — | — | — | — |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，公司“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司；原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份
有限公司现有厂区内。变更后前述项目的实施主体变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司，实施地点变更为：南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。针对上述事项，保荐机构发表了审核意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会鉴[2017]2118号《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金440.6万元。其中：
年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目使用自筹资金实际金额为159.90万元，已置换159.90万元；年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目使用自筹资金实际金额为139.90万元，已置换139.90万元；年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目自筹资金实际投入140.80万元，已置换入140.80万元；公司以自筹资金预先投入发行费用的金额为186.36万元。截至2017年12月31日，公司使用募集资金置换前期自筹资金投入合计金额为626.96万元。针对上述事项，保荐机构发表了审核意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于补充流动资金的累计金额为3,873.09万元。截至2018年12月31日尚有1,410.00万元未归还。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次募集资金投资项目尚未建设完毕，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2018年公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于补充流动资金的累计金额为3,873.09万元。截至2018年12月31日尚有1,410.00万元未归还。剩余募集资金仍然存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：奥联电子公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，如实反映了奥联电子公司2018年
度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对公司报告期募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司提供的募集资金使用相关的审批单、合同、付款单、银行对账单等资料，查阅会计师出具的相关报告，查阅募集资金使用相关的公告、相关会议决议等支持性文件资料，并与公司部分高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥联电子2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，奥联电子对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与奥联电子已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签字：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日