广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之201 8年业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” 或“广发证券” ）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万盛股份”）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对龚卫良等交易对方做出的关于张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”、“交易标的”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据龚卫良等交易对方与上市公司签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据本协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
2、实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数 190,000,000.00元，相差
79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。其中2018年大伟助剂经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润为11,918,659.55元。
二、大伟助剂业绩承诺未实现的主要原因
大伟助剂业绩承诺未实现的主要原因是由于搬迁工作影响生产。具体如下：
1、大伟助剂（东沙化工园区）停产关闭
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前需搬迁。2017年12月7日大伟助剂（东沙化工园区）正式停产关闭；2、大伟助剂子公司江苏万盛大伟化学有限公司（泰兴经济开发区）（以下简称“万盛大伟”）投产时间晚
万盛大伟选址在江苏泰兴经济开发区。
（1）为响应国家环境保护的要求，万盛大伟提高了安全环保设计的等级，施工过程反复论证，延缓了施工进程；
（2）由于国家环保政策趋严，而万盛大伟的部分设备为非标准设备，为定制产品，由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，延误了整体的设备安装进程；
（3）由于我国频繁出现化工企业安全事故，国家环保政策趋严，万盛大伟为了确保安全生产，对试生产原方案做了调整，原方案是9条生产线分两批进行试生产，试生产方案调整为分条试生产，在一条已经达标的情况下再进行下一条生产线的试生产，导致产能释放比预期慢。
上述原因使得新厂区投入使用时间推迟约半年左右，同时，由于试生产期间还需对生产装置不断完善优化，因此，2018年实际生产时间不足4个月，影响了企业正常生产经营。综上所述，上述原因事前无法预计，事后无法控制，影响了企业的销售收入
和整体经营业绩。
三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），2018年大伟助剂经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润为11,918,659.55元，未达盈利承诺。本财务顾问对大伟助剂2018年业绩未达盈利承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。目前，上市公司和承诺方正在积极处理补偿事宜，本独立财务顾问将持续关注该事项的进展。