广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号）核准，兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过3亿股优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。发行人向27名特定对象共发行3亿股优先股，于2019年4月11日完成募集资金专户验资，并于2019年4月15日将前述优先股分别登记至上述获配的特定投资者名下。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“联席保荐机构”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“联席保荐机构”）作为兴业银行本次非公开发行境内优先股的联席保荐机构，认为兴业银行本次发行符合发行人第九届董事会第八次会议决议和2017年年度股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特此推荐兴业银行本次发行的优先股在贵所转让，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 法定中文名称： | 兴业银行股份有限公司 |
| 法定英文名称： | INDUSTRIAL BANK CO., LTD. |
| 普通股股票信息： | 上海证券交易所 |
| 股票简称：兴业银行 | |
| 股票代码：601166 |
| 上市日期：2007年2月5日 | |
| 优先股股票信息： | 上海证券交易所 |
| 优先股简称：兴业优1 | |
| 优先股代码：360005 | |
| 挂牌日期：2014年12月19日 优先股简称：兴业优2 优先股代码：360012 挂牌日期：2015年7月17日 | |
| 法定代表人： | 高建平 |
| 首次注册登记日期： | 1988年8月22日 |
| 注册资本： | 20,774,190,751元 |
| 注册地址： | 福州市湖东路154号 |
| 邮政编码： | 350003 |
| 联系电话： | 0591-8782 4863 |
| 国际互联网网址： | www.cib.com.cn |
| 投资者信箱： | irm@cib.com.cn |
| 经营范围： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批全国性股份制商业银行之一，总行设在福州市。经中国证监会批准，发行人于2007年2月5日在上海证券交易所挂牌上市。截至2018年9月30日，发行人普通股总股本20,774,190,751股。
（三）发行人最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务数据
1、最近三年及一期主营业务发展情况
发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人主要业务分为客户条线和公共产品条线两大板块，网络金融业务为上述各类业务发展提供运营支持。客户条线主要包括企业金融业务、零售金融业务和同业金融业务。公共产品条线主要包括投资银行业务、资产管理业务、资金业务和资产托管业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
（1）主要财务数据
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 114,619 | 139,975 | 157,087 | 154,567 |
| 营业利润 | 56,993 | 64,813 | 63,409 | 63,029 |
| 利润总额 | 57,071 | 64,753 | 63,925 | 63,244 |
| 净利润 | 50,969 | 57,735 | 54,327 | 50,650 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 50,601 | 57,200 | 53,850 | 50,207 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 47,540 | 54,464 | 52,399 | 49,493 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -375,849 | -162,642 | 203,017 | 818,693 |
| 项 目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 总资产 | 6,543,229 | 6,416,842 | 6,085,895 | 5,298,880 |
| 总负债 | 6,082,373 | 5,994,090 | 5,731,485 | 4,981,503 |
| 股东权益 | 460,856 | 422,752 | 354,410 | 317,377 |
| 归属于母公司股东权益 | 454,423 | 416,895 | 350,129 | 313,648 |
| 主要财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -18.09 | -7.83 | 10.66 | 42.97 |
| 基本每股收益（元） | 2.36 | 2.74 | 2.77 | 2.63 |
| 稀释每股收益（元） | 2.36 | 2.74 | 2.77 | 2.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 2.22 | 2.60 | 2.69 | 2.60 |
| 总资产收益率（%） | 0.79 | 0.92 | 0.95 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.97 | 15.35 | 17.28 | 18.89 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.22 | 14.59 | 16.80 | 18.63 |
| 成本收入比（%） | 25.21 | 27.63 | 23.39 | 21.56 |
| 主要指标 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资本净额 | 564,480 | 526,117 | 456,958 | 383,504 |
| 其中：核心一级资本 | 429,614 | 392,199 | 325,945 | 289,769 |
| 其他一级资本 | 25,960 | 25,935 | 25,919 | 25,909 |
| 二级资本 | 109,691 | 109,057 | 106,469 | 69,420 |
| 扣减项 | 785 | 1,074 | 1,376 | 1,594 |
| 加权风险资产合计 | 4,663,918 | 4,317,263 | 3,802,734 | 3,427,649 |
| 资本充足率（%） | 12.10 | 12.19 | 12.02 | 11.19 |
| 一级资本充足率（%） | 9.75 | 9.67 | 9.23 | 9.19 |
| 核心一级资本充足率（%） | 9.19 | 9.07 | 8.55 | 8.43 |
（4）其他主要监管指标
单位：%
| 主要指标 | 标准值 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动性比例（折人民币） | ≥25 | 63.70 | 60.83 | 59.35 | 56.80 |
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 1.64 | 2.84 | 1.82 | 2.11 |
| 最大十家客户贷款比例 | ≤50 | 11.73 | 14.66 | 11.38 | 12.62 |
| 正常类贷款迁徙率 | - | 1.56 | 2.17 | 3.62 | 3.69 |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 33.31 | 26.65 | 63.69 | 52.96 |
| 次级类贷款迁徙率 | - | 46.52 | 74.46 | 86.99 | 87.33 |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 28.52 | 41.98 | 16.61 | 35.92 |
| 不良贷款率 | ≤5 | 1.61 | 1.59 | 1.65 | 1.46 |
| 拨备覆盖率 | - | 206.27 | 211.78 | 210.51 | 210.08 |
| 拨贷比 | - | 3.33 | 3.37 | 3.48 | 3.07 |
（二）本次优先股的名称
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股。（三）发行方式本次发行的优先股采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。
（四）发行对象本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司湖南省公司、湖南省烟草公司株洲市公司、湖南省烟草公司衡阳市公司、湖南省烟草公司邵阳市公司、湖南省烟草公司永州市公司、湖南省烟草公司郴州市公司、湖南烟叶复烤有限公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司广西壮族自治区公司、中国烟草总公司甘肃省公司、甘肃省烟草公司兰州市公司和中维资本控股股份有限公司合计认购本次非公开发行的境内优先股股份80,000,000股。上述认购方不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除上述认购方外，发行人董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。
本次优先股发行对象最终确定为27个。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期
内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由发行人董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为4.90%。本次发行的优先股股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2019年4月10日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（七）募集资金用途
本次非公开发行境内优先股募集资金总额为30,000,000,000.00元，扣除发行费用66,988,000.00元（含税）后，募集资金净额为29,933,012,000.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入发行人其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、联席保荐机构对发行人是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164号）核准、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.90%，发行对象为27名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第00147号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币30,000,000,000元（尚未扣除发行费用66,988,000.00元（含税））。上述募集资金扣除发行费用后，募集资金净额为29,933,012,000.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,791,773.58元，共计人民币29,936,803,773.58元，全部计入其他权益工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户。
（三）发行人本次发行已聘请广发证券、兴业证券作为联席保荐机构
广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。广发证券已指定计刚、吴广斌作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人；
兴业证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。兴业证券已指定张俊、余小群作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成发行，发行结果真实、合法、有效，具备申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）广发证券和发行人关联关系的核查
1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2018年9月30日，广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2018年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
3、广发证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至2018年9月30日，广发证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。
4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年9月30日，广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于广发证券与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2018年9月30日，广发证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）兴业证券和发行人关联关系的核查
1、兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2018年9月30日，福建省财政厅持有兴业证券20.27%的股权，为兴业证券的第一大股东，同时福建省财政厅持有发行人18.78%的股权，亦为发行人的第一大股东。福建省投资开发集团有限责任公司持有兴业证券7.98%的股权，同时持有发行人185,650,134股普通股股份，占发行人总股本的比例为0.89%。
兴业证券在推荐发行人本次优先股发行时，已经联合广发证券共同履行保荐职责，且广发证券为第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响兴业证券公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除“1、兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况”所述情况外，截至2018年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响兴业证券公正履行保荐职责。
3、兴业证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至2018年9月30日，兴业证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2018年9月30日，兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于兴业证券与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2018年9月30日，兴业证券与发行人之间不存在其他影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联席保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次优先股发行，并据此出具本发行保荐书。
此外，联席保荐机构已分别按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并进行逐项承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关非公开发行优先股的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的， 及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、本次发行的认购对象进行履行保荐职责所必须的尽职调查、审慎核查；
2、在必要的情况下定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料；
3、指派保荐代表人列席发行人董事会、监事会和股东大会；
4、有权对发行人进行现场检查并出具现场检查报告。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、 发行人及其高管人员将支持、配合联席保荐机构履行保荐工作，提供并使联席保荐机构能够得到履行保荐职责所必须的资料；
2、发行人应支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，为联席保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
3、发行人负责聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构参与尽职调查并配合联席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、联席保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 名 称： | 广发证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙树明 |
| 保荐代表人： | 计刚、吴广斌 |
| 项目协办人： | 陈侃 |
| 经办人员： | 李英爽、蓝博靖、徐炳晖、石彦、黄璐叶丹、屠继贤 |
| 住 所： | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 联系电话： | 020-8755 5888 |
| 传 真： | 020-8755 3577 |
| 名 称： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 杨华辉 |
| 保荐代表人： | 张俊、余小群 |
| 项目协办人： | 贾宾 |
| 经办人员： | 张康、王亚娟、何一麟、赖雨宸 |
| 住 所： | 福州市湖东路268号 |
| 联系电话： | 021-3856 5722 |
| 传 真： | 021-3856 5707 |
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
| 孙树明 |
| 计刚 | 吴广斌 |
| 陈侃 |
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
| 杨华辉 |
| 张俊 | 余小群 |
| 贾宾 |