王府井集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告仅对本期债券受托管理事务进 行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
第一章 本期公司债券概要 ································································· 3第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ·············································· 5第三章 发行人募集资金使用情况 ························································ 7第四章 债券持有人会议召开的情况 ····················································· 8第五章 本期公司债券本息偿付情况 ··················································· 10第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ··················································· 11第七章 公司董事会秘书的变动情况 ··················································· 12第八章 其他事项 ··········································································· 13
第一章 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1271号文核准，公司获准发行不超过22亿元的公司债券。
二、债券名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券（7年期）。
三、债券简称及代码：本期债券简称为“12王府02”，代码为“122190”。
四、发行规模：人民币11亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
六、债券期限：7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“12王府02”存续期的第5年末上调其后2年的票面利率。
八、投资者回售选择权：发行人在发出关于是否上调“12王府02”的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在“12王府02”的第5个计息年度的付息日将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人。“12王府02”第5个计息年度付息日即为本次回售资金发放日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。2017年，发行人根据自身实际情况和当时的市场环境，决定不调整“12王府02”存续期票面利率，维持5.20%不变，并实施了投资者回售。根据回售情况，回售数量为932手（一手为10张），回售金额为93.20万元（不含利息），回售实施完毕后，“12王府02”待偿还本金余额变更为10.99亿元。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、债券利率：“12王府02”的票面利率为5.20%，采用单利按年计息，不计复利。
十一、还本付息期限及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、起息日：2012年10月24日。
十三、付息日：“12王府02”的付息日为2013年至2019年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十四、兑付日：“12王府02”的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十五、担保情况：本期债券为无担保债券。
十六、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体首次评级为AA+、2018年度跟踪信用评级为AAA，本期债券的首次评级为AA+、2018年度跟踪信用评级为AAA。
十七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：王府井集团股份有限公司英文名称：Wangfujing Group Co., Ltd.股票代码：600859股票简称：王府井注册资本：776,250,350元法定代表人：刘毅成立日期：1993年4月28日上市地点：上海证券交易所住所：北京市东城区王府井大街255号主营业务：商品零售
二、发行人2018年度经营情况
2018年，发行人实现营业收入2,671,116.05万元，同比增长2.38%；实现归属于母公司股东的净利润为120,142.74万元，同比增长66.95%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为106,536.60万元，同比增长42.02%。2018年末，发行人总股本776,250,350股，基本每股收益为1.548元。截至2018年末，发行人总资产为2,170,488.31万元，归属于母公司股东的所有者权益为1,080,101.13万元，经营成果继续稳步增长。
2018年，公司转变观念，创新引领，经营质量不断提升。公司深化业态融合发展，提升业态优势。百货业态进一步延展经营范围，增加购物中心功能，引进奥莱元素，调整经营模式；奥莱业态抓住窗口期，加快发展，创新业态模式；
购物中心业态获得了快速发展，具有良好前景。公司加快推进超市资本运作模式发展，与首航合作成立了合资公司，年内首个王府井首航超市开业，提高了业态丰富度，推动了未来超市区域连锁化发展。同时充分利用首旅平台资源，助力业态发展。与此同时，公司加快步伐，提升商品经营能力，自营工作取得新进展。公司加大对战略资源的维护与掌控，通过资本方式加大对上游供应链的控制；加大自营项目落地，加大自有品牌开发，加强新资源开发引进；不断提升顾客经营能力，会员消费持续增长；持续打造王府井流量平台，提升服务体验；全面启动会员电子化，提升数字运营基础；挖掘数据运用，助力精准营销；创新顾客体验活动，有效稳定消费增长。2018年，长春奥莱Mall开业，使公司的业态布局更加合理，进一步巩固了公司的效益平台。
三、发行人2018年度财务情况
根据发行人年度报告，发行人2018年度主要财务数据如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 调整后（注） | 调整前 | ||
| 资产总额 | 2,170,488.31 | 2,018,930.04 | 2,018,930.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,080,101.13 | 1,016,847.70 | 1,016,847.70 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 调整后（注） | 调整前 | ||
| 营业收入 | 2,671,116.05 | 2,609,082.68 | 2,608,522.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 120,142.74 | 71,964.44 | 90,981.83 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 106,536.60 | 75,016.06 | 75,016.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,196.79 | 198,599.97 | 205,765.60 |
注：2018年1月上市公司完成吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司，此事项属同一控制下企业合并，上市公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1271号文批准，发行人于2012年10月24日公开发行了公司债券品种一“12王府01”和品种二“12王府02”，募集资金总额为人民币220,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，本期公司债券募集资金已全部用于补充流动资金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2018年12月27日，本期债券的债券受托管理人中信建投证券就发行人吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持“12王府02”存续的事项召集了“12王府02”2018年第一次债券持有人会议。
一、会议召开情况
1、会议召集人：中信建投证券
2、会议时间：2018年12月27日
3、会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决
4、债权登记日：2018年12月17日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
5、会议主持：中信建投证券委派的代表
6、本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》的相关规定，会议的结果合法、有效。
二、会议出席情况
本次参加“12王府02”2018年第一次债券持有人会议的债券持有人（含委托代理人）共3名，代表有表决权的未偿还本期债券2,083,230张，占有表决权的未偿还本期债券总张数的18.95%。
三、会议审议事项及表决情况
1、审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司并维持“12王府02”存续的议案》
同意票2,083,230张，占有表决权的未偿还本期债券总张数的18.95%。
按照《债券持有人会议规则》相关规定，根据表决结果，本次债券持有人会议未形成有效决议。
四、律师见证并出具法律意见书
本次会议经北京市海问律师事务所见证并出具法律意见书，见证律师认为“本次会议的召集和召开程序、出席会议的债券持有人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜均符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效，本次会议未形成有效决议。”
第五章 本期公司债券本息偿付情况
“12王府02”2018年付息方案如下：
1、本年计息期限：2017年10月24日至2018年10月23日。2、按照发行人《2012年公司债券票面利率公告》（公告编号：临2012-027），“12王府02”品种（7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）票面利率为5.20%，每手“12王府02”面值1000元派发利息为52.00元（含税）。
发行人于2018年10月18日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了《公司债券“12王府02”2018年付息公告》（公告编号：临2018—036），向投资者公告本期公司债券于2018年10月24日支付2017年10月24日至2018年10月23日期间的利息。发行人已于2018年10月24日按时支付了本期公司债券计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，并于2019年4月19日出具了《王府井集团股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪（2019）100026号），跟踪评级结果如下：
1、本期债券跟踪信用评级：AAA
2、发行人主体信用评级：AAA
3、评级展望：稳定
第七章 公司董事会秘书的变动情况
2018年度，发行人的董事会秘书为岳继鹏先生，未发生变动。
第八章 其他事项
一、对外担保情况2016及2017年度，发行人之控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰公司”）分别与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）哈尔滨分行签订了《固定资产借款合同》及《固定资产借款合同补充协议》，以其哈尔滨群力文化广场物业为抵押物及发行人所持玺鼎泰公司股权16,151.70万股为质押担保向招商银行贷款，借款额度为人民币60,000万元，借款期限为2016年9月23日起至2026年9月22日止。截至2018年末，招商银行哈尔滨分行贷款全部还清，抵押注销完成，股权出质注销完成。
2018年3月，玺鼎泰公司与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行）哈尔滨分行签订固定资产贷款合同及抵押合同，以哈尔滨群力文化广场土地及在建工程为抵押物，借款额度为人民币70,000万元，贷款期限为2018年2月7日起至2027年2月7日止，利率为基准利率上浮15%（5.635%），用于支付工程建设款项，偿还前期向招商银行申请的贷款以及支持哈尔滨王府井购物中心项目运营。经第九届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通过，发行人于2018年4月13日与交通银行签订股权质押合同，以发行人持有的玺鼎泰公司51%股权16,151.70万股为前述交通银行贷款提供股权质押担保。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2018年末，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、吸收合并王府井国际的事项
2017年8月18日，发行人第九届董事会第八次会议审议通过了公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）的事项。2017年9月4日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过该吸收合并事项。2017
年12月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号），该次吸收合并获得中国证监会核准。2018年1月，发行人办理完毕该吸收合并事项的发行股份登记，同时原股东王府井国际持有的发行人296,390,323股股份已办理股份注销手续。
五、吸收合并全资子公司青岛北奥的事项
2018年8月23日，发行人第九届董事会第十七次会议审议通过了公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“青岛北奥”）的事项。2018年12月17日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过该吸收合并事项。截至2018年末，青岛北奥已完成注销。
六、国有股权无偿划转事项
2018年1月30日，发行人收到控股股东北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）通知，经北京市委、市政府批准，北京市人民政府国有资产监督管理委员会决定将王府井东安的国有资产无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）。2018年11月，该划转事项已办理完毕工商变更登记。
2019年3月29日，发行人收到控股股东王府井东安的通知，首旅集团决定将王府井东安持有的发行人26.73%股份无偿划转至首旅集团。该次无偿划转后，首旅集团将直接持有发行人207,473,227股股份，占发行人总股本的26.73%，发行人的控股股东将由王府井东安变更为首旅集团。