东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司2018年度持续督导
年度报告书
| 保荐机构名称：东方花旗证券有限公司 | 被保荐公司名称：万华化学集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：李旭巍 | 联系方式：021-23153888 |
| 保荐代表人姓名：刘丽 | 联系方式：021-23153888 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”）非公开发行116,009,280股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华化学本次非公开发行的保荐机构，负责万华化学非公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就上市公司2018年度的持续督导情况报告如下：
一、 持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 东方花旗已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 | 已与公司签订了保荐协议，该协议明确了双方 |
| 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案 | 在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 截至本报告书签署日，东方花旗通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 东方花旗核查了上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的建立及履行情况，上市公司已建立起规范健全的公司治理制度，且相关制度得以有效执行。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 东方花旗对上市公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上 | 在持续督导期间，东方花旗对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后及时审阅，上 |
| 市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 市公司给予了积极配合，并根据东方花旗的建议对信息披露文件进行了适当的调整。 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。 |
| 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发生该等情况。 |
| 14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司未发生该等情况。 |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 东方花旗已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） | 经核查，上市公司2018年度因实施吸收合并交易承接被吸收合并方、控股股东的债务而导致出现了形式上的控股股东资金占用情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，有助于加快推进吸收合并交易的交割实施，实质上不属于上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，且 |
| 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日（2019年1月31日）消除，未损害上市公司及股东的利益。 除上述事项外，2018年度上市公司未发生其他资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。 保荐机构在获悉万华化学2019年2月14日公告的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书》中披露的公司重组实施过程中出现了形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合并方万华化工占用的情形后，于2019年2月28日对上市公司进行了专项现场检查，并出具了《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司的专项现场检查报告》，该专项现场检查报告已上报上海证券交易所。 |
| 17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。 |
| 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生损害上市公司利益事项。 |
| 19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 东方花旗对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了《关于万华化学集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 |
| 20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 经核查，截至本报告书签署日，上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。 |
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对万华化学2018年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的信息与实际情况相符，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2019年2月25日，保荐机构对上市公司因吸收合并交易实施过程中上市公司承接被吸收合并方、控股股东债务而出现的形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合并方万华化工占用的情形进行了专项现场检查，并于2019年2月28 日出具了《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司的专项现场检查报告》，该专项现场检查报告已上报上海证券交易所。
除上述事项外，上市公司不存在其他按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。