东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司2017年非公开发行股票
之保荐总结报告书
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“发行人”或“上市公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日。东方花旗根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 东方花旗证券有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区中山南路318号24层 |
| 法定代表人 | 马骥 |
| 保荐代表人 | 李旭巍、刘丽 |
| 联系电话 | 021-23153888 |
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 万华化学集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 万华化学 |
| 股票代码 | 600309.SH |
| 注册地址 | 山东省烟台市经济技术开发区天山路17号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市幸福南路7号 |
| 法定代表人 | 廖增太 |
| 股本 | 3,139,746,626元人民币 |
| 董事会秘书 | 寇光武 |
| 电话 | 86-535-6698537 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2017年1月16日 |
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学非公开发行116,009,280股A股股票，每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。
五、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序并履行信息披露义务；
5、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
7、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
2018年9月13日，发行人收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向国丰投资等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号），发行人发行股份吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会核准。2018年11月19日，发行人收到了国家市场监督管理总局核发的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第45号），本次重大资产重组通过了反垄断局经营者集中审查。截至本报告书出具日，本次重大资产重组已完成资产交割和新股发行、老股注销事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期内，发行人严格按照保荐协议的约定，积极配合保荐工作，及时向保荐机构通报相关信息和提供相关文件资料，为保荐机构的核查工作提供必要的条件和便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审阅及事后审阅相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，
保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为，万华化学募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订） 》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的要求，万华化学对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上交所要求的其他事项
截至2018年12月31日，万华化学2017年非公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。