东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对万华化学调整部分募集资金投资项目实施进度情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学非公开发行116,009,280股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（和信验字<2017>第000002号），确认募集资金到账。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 扣除其他发行费用后拟投入金额 |
| 20 万吨/年聚碳酸酯项目 | 146,225 | 140,000 | 135,805 |
| 万华化学上海综合 | 41,502 | 40,000 | 40,000 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 扣除其他发行费用后拟投入金额 |
| 中心 | |||
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 合计 | 257,727 | 250,000 | 245,805 |
注：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 扣除其他发行费用后拟使用募集资金投入金额 | 累计投入金额 | 投入进度 |
| 20 万吨/年聚碳酸酯项目 | 135,805.00 | 63,889.02 | 47.04% |
| 万华化学上海综合中心 | 40,000.00 | 28,922.07 | 72.31% |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 250,000.00 | 162,811.09 | - |
三、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况和原因
1、调整募集资金投资项目实施进度的情况
公司募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”计划总投资146,225万元，计划投入募集资金金额135,805万元，建设期为24个月。截至2018年12月31日，公司已累计投入募集资金63,889.02万元，投入进度为47.04%。公司20万吨/年聚碳酸酯项目已完成一期7万吨/年的建设，并于2018年1月投入生产；二期13万吨/年目前正在建设中，公司根据聚碳酸酯项目的实际运营情况及市场的需求变化，决定适当调整13万吨/年聚碳酸酯项目的实施进度，即调整至2019年12月31日完成。
公司募投项目“万华化学上海综合中心”计划总投资额41,502万元，计划投入募集资金40,000万元，建设期为27个月。截至2018年12月31日已累计投入募集资金28,922.07万元，投入进度为72.31%。截至目前该项目工程施工部分已经基本结束，现正在进行政府验收的相关工作，公司拟调整该项目达到预定可使用状态日期至2019年12月31日。
2、调整募集资金投资项目实施进度的原因
募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”一期7万吨/年投产后，公司组织对一期装置进行了局部工艺优化及改进，产品质量进一步提升，单耗进一步降低，为确保二期13万吨/年项目与一期7万吨/年项目的一致性，因此在二期项目设计阶段同步进行了工艺优化及改进；同时，2018年国内化工行业投资火热，设计单位及工程施工单位人力相对紧缺，对项目推进进度产生了一定影响，因此公司根据实际情况调整聚碳酸酯二期13万吨/年项目至2019年12月31建成。
募投项目“万华化学上海综合中心项目”由于受项目设计沟通及后续工程施工影响，进度低于预期。截至目前工程施工部分已经基本结束，现 正在进行政府验收的相关工作，预计2019年12月31日前可以完成。
四、调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响
本次调整募集资金投资项目实施进度是公司 根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，募集资金投资项目的可行性也未发生变化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、本次调整募集资金投资项目实施进度履行的内部决策程序
万华化学于2019年4月20日召开第七届董事会2019年第三次会议及第七届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司将“20万吨/年聚碳酸酯项目”的二期13万吨/年聚碳酸酯项目和“万华化学上海综合中心项目”的实施进度调整至2019年12
月31日完成。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。本次调整募集资金投资项目实施进度事项系公司根据市场和公司经营发展实际状况对募集资金投资项目做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。本保荐机构同意本次调整募集资金投资项目实施进度的事项。
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