东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，对万华化学2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学非公开发行116,009,280股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（和信验字<2017>第000002号），确认募集资金到账。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际转入公司募集资金 | 246,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：支付的其他发行费用 | 195.00 |
| 置换预先投入募集资金投资项目的资金 | 103,855.00 |
| 直接投入募集资金投资项目资金 | 58,956.09 |
| 暂时补充流动资金 | 80,000.00 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 2,993.91 |
| 加：利息收入 | 200.08 |
| 减：销户转出 | 26.36 |
| 等于：募集资金账户余额 | 3,167.63 |
注1：实际转入公司的募集资金2,460,00.00万元，已扣除承销保荐费（含税）4,000.00万元，扣除应支付的其他各项发行费用（含税）195万元，加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额237.45万元，实际募集资金净额为246,042.45万元。
注2：募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”的金额为41,972万元，公司以自筹资金预先投入募投项目“万华化学上海综合中心”的金额为11,883万元，公司以自筹资金预先投入募投项目“偿还银行贷款”的金额为50,000万元，合计103,855万元，本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项业经德勤华永会计师事务所“德师报（核）字（17）第E00012号”《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审验确认。
注3：支付的其他发行费用为律师费和验资费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。
根据相关规定，公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“工商银行烟台分行”）、中国银行股份有限公司烟台分行（以下简称“中国银行烟台分行”）和华夏银行股份有限公司烟台分行（以下简称“华夏银
行烟台分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为推动公司募集资金项目“万华化学上海综合中心项目”的实施，公司决定对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）增资。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构、中国银行烟台分行、上海万华科聚签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
公司严格按照《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账户 | 余额（万元） |
| 万华化学 | 工商银行烟台分行 | 1606020529022678228 | 2,026.47 |
| 万华化学 | 中国银行烟台分行 | 220831108026 | 15.29 |
| 万华化学 | 华夏银行烟台分行 | 12650000001026179 | - |
| 上海科聚 | 中国银行烟台分行 | 232531120239 | 1,125.87 |
| 合计 | 3,167.63 | ||
注：公司募集资金投资项目“偿还银行贷款和补充流动资金”已按计划使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已按账户管理规定转至一般账户，公司在华夏银行烟台分行的募集资金专户余额为0，募集资金专户已办理销户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金人民币162,811.09万元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目“20万吨/年聚碳酸酯项目”的金额为41,972万元，公司以自筹资金预先投入募投项目“万华化学上海综合中心”的金额为11,883万元，公司以自筹资金预先投入募投项目“偿还银行贷款”的金额为50,000万元，合计103,855万元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了德师报（核）字（17）第E00012号《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
经公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，公司使用本次非公开发行募集资金103,855万元置换了预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构东方花旗经核查同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止2018年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2017年2月16日第六届董事会2017年第一次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议审议，同意公司将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。获董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金金额为50,000万元，该次暂时补充流动资金的50,000
万元已于2018年1月24日全部归还。
2、经公司2017年6月14日第七届董事会2017年第一次临时会议、第七届监事会2017年第一次临时会议审议，同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目闲置募集资金30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。该次实际暂时补充流动资金的45,000万元已于2018年6月11日前全部归还。
3、2018年1月26日，公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。该次实际暂时补充流动资金的50,000万元已于2019年1月18日前全部归还。
4、2018年6月12日，公司召开第七届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20万吨/年聚碳酸酯项目（PC项目）闲置募集资金不超过30,000万元，万华化学上海综合中心项目闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重大信息披露问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万华化学2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，万华化学对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 250,000 | 本年度投入募集资金总额 | 19,248.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 162,811.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20万吨/年聚碳酸酯项目(PC项目) | 不适用 | 140,000.00 | 135,805.00 | 135,805.00 | 11,300.61 | 63,889.02 | -71,915.98 | 47.04% | 2019年12月31日 | PC一期7万吨项目实现净利润3,920万元 | - | 否 |
| 万华化学上海综合中心 | 不适用 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 7,947.72 | 28,922.07 | -11,077.93 | 72.31% | 2019年12月31日 | - | - | 否 |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 不适用 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 0.00 | 100.00% | 否 | |||
| 合计 | 250,000.00 | 245,805.00 | 245,805.00 | 19,248.33 | 162,811.09 | -82,993.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、20万吨/年聚碳酸酯项目未达计划进度：聚碳酸酯一期7万吨投产后，公司组织对一期装置进行了局部工艺优化及改进，产品质量进一步提升，单耗进一步降低，为确保二期13万吨项目与一期7万吨项目一致性，因此在二期项目设计阶段同步进行了工艺优化及改进；同时2018年国内化工行业投资火热，设计单位及工程施工单位人力相对紧缺，对项目推进进度产生一定影响。公司于2019年4月20日召开第七届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将聚碳酸酯二期13万吨项目调整至2019年12月31日建成，本事项同时经公司监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。 2、万华化学上海综合中心项目未达计划进度：主要是由于项目设计沟通及后续工程施工影响，进度低于预期。截至目前工程施工部分已经基本结束，现正在进行政府验收的相关工作，预计2019年12月31日前可以完成。公司于2019年4月20日召开第七届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将本项目实施进度调整至2019年12月31日前完成，本事项同时经公司监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，公司使用本次非公开发行募集资金103,855万元置换了预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构东方花旗经核查同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。上述置换事项已实施完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该次暂时补充流动资金的50,000万元已于2018年1月24日全部归还。 公司于2017年6月14日召开了第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过45,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该次暂时补充流动资金的45,000万元已于2018年6月11日前全部归还。 公司于2018年1月26日召开了第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过50,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该次实际暂时补充流动资金的50,000万元已于2019年1月18日前全部归还。 公司于2018年6月12日召开了第七届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过45,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余3,167.63万元，系尚未使用的募集资金余额以及相关利息收入 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |