证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-33号
万华化学集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本项日常关联交易需要提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东烟台国丰投资控股有限公司、以及股东烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司在股东大会上将回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2018年实际发生的关联交易如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际 发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 35,082 | 33,082 | |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 1 | - | ||
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,400 | 1,338 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 165 | 14 | ||
| 小计 | 36,648 | 34,434 |
向关联人购买产品、商
品
| 向关联人购买产品、商品 | BorsodChem Zrt. | 36,712 | 43,423 | |
| 山西中强煤化有限公司 | 17,000 | 390 | 煤炭采购量不及预期 | |
| 小计 | 53,712 | 43,813 | ||
| 向关联人购买除商品外的资产 | 烟台万华氯碱有限责任公司 | - | 142 | |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | - | 535 | ||
| 小计 | - | 677 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | BorsodChem Zrt. | 123,000 | 133,016 | |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 19,309 | 12,599 | ||
| 林德气体(烟台)有限公司 | 39,605 | 32,649 | ||
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 314 | 71 | ||
| 万华生态板业股份有限公司 | 26,984 | 30,325 | ||
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | - | -515 | 含报告期内销售退回532万元 | |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 26,000 | 22,223 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 167 | 125 | ||
| 万华实业集团有限公司 | 2 | - | ||
| 小计 | 235,381 | 230,493 | ||
| 向关联人提供劳务 | 万华实业集团有限公司 | - | 79 | |
| 烟台万华化工有限公司 | 943 | 865 | ||
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 102 | 101 | ||
| 林德气体(烟台)有限公司 | - | 50 | ||
| 小计 | 1,045 | 1,095 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 23,047 | 18,376 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 500 | 253 | ||
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 6,128 | 2,322 | ||
| BorsodChem Zrt. | 1,350 | 1,124 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 5 | 1 | ||
| 万华实业集团有限公司 | 500 | 298 | ||
| 小计 | 31,530 | 22,374 | ||
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 万华实业集团有限公司 | 1,500 | 1,309 | |
| 小计 | 1,500 | 1,309 | ||
| 向关联方出租土地、房屋 | 林德气体(烟台)有限公司 | 123 | 123 | |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 17 | 22 | ||
| 小计 | 140 | 145 | ||
| 合计 | 359,956 | 334,340 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2019年预计发生的关联交易如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 林德气体(烟台)有限公司 | 37,521 | 0.73 | 9,523 | 33,082 | 0.87 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 1,500 | 0.03 | 304 | 1,338 | 0.04 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 650 | 0.01 | 76 | 14 | 0.00 | ||
| 小计 | 39,671 | / | 9,903 | 34,434 | / | ||
| 向关联人购买产品、商品 | 山西中强煤化有限公司 | 0 | 0.00 | 0 | 390 | 0.01 | |
| 小计 | 0 | / | 0 | 390 | / | ||
| 向关联人购买除商品外的资产 | 烟台万华氯碱有限责任公司 | 650 | 0.72 | 529 | 142 | 0.18 | |
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 3,250 | 0.06 | 967 | 535 | 0.01 | ||
| 小计 | 3,900 | / | 1,496 | 677 | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 万华节能科技集团股份有限公司 | 18,378 | 0.26 | 2,321 | 12,599 | 0.21 | |
| 林德气体(烟台)有限公司 | 36,509 | 0.51 | 8,594 | 32,649 | 0.55 | ||
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 40 | 0.00 | 9 | 71 | 0.00 | ||
| 万华生态板业股份有限公司 | 34,741 | 0.48 | 7,555 | 30,325 | 0.51 | ||
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 50 | 0.00 | 14 | -515 | -0.01 | 上年发生额含销售退回532万元 | |
| 烟台泰和新材料股份有限公司 | 18,800 | 0.26 | 3,462 | 22,223 | 0.37 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 150 | 0.00 | 23 | 125 | 0.00 | ||
| 万华实业集团有限公司 | 2 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 | ||
| 小计 | 108,670 | / | 21,978 | 97,477 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 102 | 0.26 | 0 | 101 | 2.63 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 120 | 0.30 | 114 | 0 | 0.00 | ||
| 林德气体(烟台)有限公司 | 50 | 0.13 | 0 | 50 | 1.30 | ||
| 小计 | 272 | / | 114 | 151 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 烟台港万华工业园码头有限公司 | 21,000 | 0.41 | 4,008 | 18,376 | 0.48 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 300 | 1.76 | 47 | 253 | 1.52 | ||
| 万华节能科技集团股份有限公司 | 13,500 | 15.00 | 2,628 | 2,322 | 2.99 | ||
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 5 | 0.03 | 0 | 1 | 0.01 | ||
| 万华实业集团有限公司 | 325 | 20.31 | 0 | 298 | 19.47 | ||
| 小计 | 35,130 | / | 6,683 | 21,250 | / |
承租关联方出租的土地、房
屋
| 承租关联方出租的土地、房屋 | 烟台万华氯碱有限责任公司 | 30 | 0.67 | 14 | 0 | 0.00 | |
| 万华实业集团有限公司 | 1,309 | 29.10 | 0 | 1,309 | 38.04 | ||
| 小计 | 1,339 | / | 14 | 1,309 | / | ||
| 向关联方出租土地、房屋 | 林德气体(烟台)有限公司 | 123 | 2.73 | 122 | 123 | 2.96 | |
| 烟台港万华工业园码头有限公司 | 22 | 0.50 | 0 | 22 | 0.54 | ||
| 小计 | 145 | / | 122 | 145 | / | ||
| 合计 | 189,127 | / | 40,310 | 155,833 | / |
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：同一中间控股公司注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号法定代表人：廖增太注册资本： 140,000万元人民币企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号法定代表人：任瑞周注册资本：15,000万元人民币企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：聚氨酯节能系列产品、岩棉节能系列产品、催化剂系列产品（不含危险化学品）、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售及配套施工，以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），货物、技术
的进出口。
3、山西中强煤化有限公司
关联关系：同一中间控股公司注册地址：浮山县北王乡岭上村法定代表人：李云生注册资本：60,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源（未经环保峻工验收，不得从事生产活动）；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝钒土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备；房地产信息服务；设备租赁。
4、万华生态板业股份有限公司
关联关系：关联自然人担任董事之公司注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号法定代表人：郭兴田注册资本： 20,000万元人民币企业类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：联营企业（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自
有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。
6、林德气体（烟台）有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体（烟台）有限公司10%股权，公司有高管在林德气体（烟台）有限公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区大季家重庆大街59号烟台万华工业园内
法定代表人：史振春
注册资本：79,666.10万元人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产氧、氮。生产食品添加剂氮气、医用氧。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）批发（禁止储存）氮（液化）、氩（液化）、氧（液化）、氪（液化）、氙（液化）、氧（压缩）、氮（压缩）、氩（压缩）。
7、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：陈毅峰
注册资本：52,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司
注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号
法定代表人：李增群
注册资本：65,305.4151万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供
暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
9、烟台泰和新材料股份有限公司
关联关系：同一中间控股公司注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号法定代表人：宋西全注册资本：61,083.36万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
2、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭，公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与万华生态板业股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，以及接受其劳务，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与林德气体(烟台 )有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
8、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
9、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣峰、陈殿欣、齐
贵山）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司需回避表决。
万华化学集团股份有限公司
2019年4月23日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见