中环股份：关于前次募集资金使用情况鉴证报告

天津中环半导体股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于天津中环半导体股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

CAC证专字[2019] 0253号

天津中环半导体股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》执行了鉴证工作。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中环股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，中环股份董事会编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了截至2018年12

月31日止中环股份前次募集资金使用情况。

四、使用范围本鉴证报告仅供中环股份申请非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

中审华会计师事务所 中国注册会计师：丁 琛（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：李 媛

中国 天津 2019年4月22日

天津中环半导体股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“中环股份”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号文，以下简称“批复”）的核准，公司向国电科技环保集团股份有限公司发行83,983,137股股份购买其持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。以评估基准日2017年2月28日的评估值71,572.29万元为依据，经交易双方协商确定交易标的交易价格为64,415.07万元。国电光伏股权已于2018年7月2日办理完工商变更登记手续。上述发行股份购买资产业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303002号）验证。

批复同时核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因此，公司向特定对象天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和程东海非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股，每股发行价格为人民币6.97元。截至2018年7月18日，公司已实际发行人民币普通股股票56,936,870股，募集资金总额39,685.00万元，扣除发行费用1,763.66万元后，募集资金净额为人民币37,921.34万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）验证。

（二） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买国电光伏90%股权未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

2、募集配套资金

公司、公司控股子公司国电光伏、民生证券股份有限公司分别与募集资金专项账户开户行：大连银行股份有限公司天津分行、江苏宜兴农村商业银行城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

截至2018年12月31日止，公司配套募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额
大连银行股份有限公司天津分行	147202209002261	383,889,359.10	952,529.27
江苏宜兴农村商业银行城东支行	3202230501010000019390	-	13,228,366.58
合计		383,889,359.10	14,180,895.85

备注：募集资金总额为396,849,983.90元，扣除民生证券股份有限公司财务顾问费及承销费后初始存放金额为383,889,359.10元。

二、 前次募集资金实际使用情况

（一）发行股份购买资产

截至2018年12月31日止，公司发行股票购买资产实际使用情况，详见本报告附表一“发行股份购买资产《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集配套资金

截至2018年12月31日止，公司募集配套资金实际使用情况，详见本报告附表二“募集配套资金《募集资金使用情况对照表》”。

（三）前次募集资金实际投资项目变更

募集配套资金，实际运用方案与发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2018年8月22日公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关

于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，同意公司使用募集资金1,355.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了CAC证专字[2018]0370号《募集资金置换鉴证报告》。独立财务顾问民生证券股份有限公司同意中环股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

截至2018年12月31日止，公司累计实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为1,355.75万元。

（五）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截至2018年12月31日，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额差异情况如下：

单位：万元

投资项目	项目总投资额	募集后承诺投资金额	实际投入募集资金总额	差异 金额	差异原因
国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护	36,616.00	36,616.00	25,642.55	10,973.45	1
支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用	5,000.00	3,069.00	1,567.22	1,501.78	2

1、国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护项目实际投入募集资金总额小于承诺募集资金投资总额10,973.45万元，原因系项目尚处于建设期，资金尚未完全投放。

2、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用差异金额为1,501.78万元，原因系相关费用尚未支付完毕。

（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目为发行股份购买国电光伏股权及募集配套资金用于厂房修缮，截至2018年12月31日，公司不存在对上述项目对外转让或置换的情况。

（七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.1亿元的闲置募

集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充1.1亿元流动资金。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018年12月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附表三“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

四、 前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2018年7月2日，国电光伏股权已办理完工商变更登记手续，并取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更完成后，公司已持有国电光伏90%股权。

（二）购买资产的账面价值变化情况

单位：万元

国电光伏	2018年6月30日	2018年12月31日
所有者权益	60,678.93	73,308.05

注：国电光伏2018年6月30日账面所有者权益未经审计；2018年12月31日账面所有者权益经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）资产运行情况

目前，国电光伏资产状况良好，经营稳定。

（四）资产效益贡献情况及盈利预测实现情况

国电光伏的效益贡献情况及盈利预测实现情况详见附表三“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

五、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。

附表一、发行股份购买资产《募集资金使用情况对照表》

附表二、募集配套资金《募集资金使用情况对照表》

附表三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

天津中环半导体股份有限公司董事会2019年4月22日

附表一

发行股份购买资产《募集资金使用情况对照表》

单位：万元截止日期：2018年12月31日

募集资金总额				64,415.07		已累计使用募集资金总额			64,415.07
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额 2018年度			64,415.07
变更用途的募集资金总额比例				-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可以使用状态日期
1	收购国电光伏90%的股权	收购国电光伏90%的股权	64,415.07	64,415.07	64,415.07	64,415.07	64,415.07	64,415.07	-	2018年7月

附表二

募集配套资金《募集资金使用情况对照表》

单位：万元截止日期：2018年12月31日

募集资金总额				39,685.00		已累计使用募集资金总额			27,209.77
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额 2018年度			27,209.77
变更用途的募集资金总额比例				-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可以使用状态日期
1	国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护	国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护	36,616.00	36,616.00	25,642.55	36,616.00	36,616.00	25,642.55	10,973.45	2019年12月
2	支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用	支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用	5,000.00	3,069.00	1,567.22	5,000.00	3,069.00	1,567.22	1,501.78	不适用
合计			41,616.00	39,685.00	27,209.77	41,616.00	39,685.00	27,209.77	12,475.23

附表三

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元截止日期：2018年12月31日

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预期效益
序号	项目名称			2016年度	2017年度	2018年度
1	收购国电光伏90%的股权注1	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护注2	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：公司发行股份购买资产采取的评估方法为资产基础法，且收购的国电光伏厂房和土地主要是为发行人业务提供配套支持，不适用项目效益测算。

注2：发行人募集配套资金用于厂房及公辅设施的修复与维护，不产生实际效益，不适用项目效益测算。