股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-016
青岛国恩科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月22日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席李建风先生提议召开并主持，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2018年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年度报告全文》详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告摘要》详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
《公司2018年度监事会工作报告》内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会对董事会编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的公司《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。
《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经核查，监事会认为：2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违反相关法律法规的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2019年第一季度报告全文及其正文>的议案》
经审核，董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》内容详见 2019年4月23日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信40亿元，最高借款余额不超过人民币30亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2019年度，公司预计为子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。11、审议通过《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，2019年度，公司子公司预计为公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会监事李建风先生因公司内部工作岗位调动辞去第三届监事会监事职务，经公司控股股东王爱国先生提议，提名于保国先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于选举监事会主席的议案》
鉴于公司第三届监事会监事李建风先生因公司内部工作岗位调动辞去第三届监事会监事职务，同时辞去第三届监事会主席职务。根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为加强对公司监事会的领导，确保监事会各项工作的正常化和规范化，经监事会全体成员的讨论，一致同意推荐王胜利先生为公司第三届监事会主席（简历附后），任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
《章程修订案》及修订后的《公司章程》请见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司监事会2019年4月23日
附件：
王胜利先生，1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2011年4月至2014年8月，任公司采购管理中心职员；2014年9月至2017年5月，任公司采购管理中心副经理；2017年6月至今，任公司总经理助理、采购管理中心经理。
截至本公告日，王胜利先生持有公司股份2,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不属于“失信被执行人”。
于保国先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年1月至2012年7月，任国恩股份计划调度部经理；2012年8月至2013年4月，任国恩股份南京分公司负责人；2013年5月至2013年11月，任国恩股份合肥分公司负责人；2013年12月至2015年4月，任国恩股份计划调度部经理，2015年4月至2017年2月，任国恩股份南京分公司负责人；2017年2月起，任公司副总经理。
于保国先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不属于“失信被执行人”。