内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事意见
内蒙古北方重型汽车股份有限公司六届二十一次董事会于2019年4月22日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。作为独立董事，我们参加了此次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于追加确认2018 年度日常关联交易超额部分的意见
公司2018年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司 2018 年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于2018年关联方资金占用意见
2018年，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，是根据市场化原则运作的，价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为4.3亿元。担保事项的内部决策程序合法、有效。不存在逾期对外担保情况。公
司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
三、关于公司2019年日常关联交易情况的意见
2019年日常关联交易为公司正常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于2019年互保事项的意见
鉴于双方的生产经营需要，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司之间互相提供担保额度5亿元。
公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司为中国兵器工业集团公司的控股子公司，具有较强的偿还债务能力。
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
五、关于公司2018年度利润分配预案的意见
公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配预案。我们认为：该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，
有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，同意将其提交公司 2018年度股东大会审议。
六、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构及其报酬58万元的意见
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构发表如下独立意见：
1、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告和内部控制的审计机构及2019年度审计费用，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。
3、公司董事会关于2019年度续聘该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议，在考虑该公司以前的工作情况下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
七、关于公司董事会换届推举董事候选人的意见
在了解了董事候选人的情况后，就本次董事会推举高汝森、邬青峰、蔺建成、孙仁平、穆林娟、苏子孟、李万寿为董事候选人的有关
事项发表独立意见如下：
1、本次董事会推举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于对总经理2018年度薪酬考核的意见
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对总经理2018年度薪酬进行考核，考核结果为：公司总经理2018年度薪酬为所得税前77.05万元。另外，考虑到TR35A矿用车研制与开发获得2017年度自治区科技进步奖一等奖，以及北方股份自主品牌电动轮矿用车NTE200、NTE260成功入选“改革开放40周年—机械工业杰出产品”名单等，给予公司总经理2018年度特殊奖励15万元（所得税前）。
该议案提请本次董事会审议，相关的审议、审批程序符合规定。同意本次考核结果。
九、对续延合营企业北方采矿营业期限半年的意见
合营企业北方采矿财务状况良好，其股东股权转让事项还在进行中，续延其营业期限，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意续延其营业期限半年。
十、关于会计政策变更的意见
本次会计政策调整是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的
合理变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
十一、关于对2018年度内部控制评价报告的意见报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，瑞华为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们对内部控制评价和审计结果进行评估时未发现与非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
独立董事：穆林娟 苏子孟 李万寿
2019年4月22日