证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-033
深圳市麦达数字股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量为991,653股，占回购注销前公司股份总数的0.17%，其中因未达2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为930,213股，已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票数量为61,440股，回购价格均为5.45元/股，授予日为2017年6月5日。本次回购注销完成后，公司总股本将由57,849.6507万股减少至57,750.4854万股。
深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2019年4月19日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因公司2017年度股权激励计划首次授予第二个解锁期未达到解锁条件以及因个别激励对象离职事项，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计991,653股。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划基本情况
1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占截至本公告日股本总额的比例 |
| 1 | 廖建中 | 董事、战略投资部总经理 | 3.7844 | 0.9380% | 0.0066% |
| 2 | 朱 蕾 | 副总裁、董事会秘书 | 3.7844 | 0.9380% | 0.0066% |
| 3 | 吴建栋 | 财务总监 | 3.7844 | 0.9380% | 0.0066% |
| 4 | 核心管理人员、核心技术及业务骨干（合计41人） | 351.7675 | 87.1861% | 0.6109% |
| 预留的限制性股票 | 40.3467 | 10% | 0.0701% | |
| 合计 | 403.4674 | 100% | 0.7007% | |
备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。
6、行权/解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 首次授予/预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于21,147万元（含本数）； （2）子公司个别考核指标： 顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于9,975万元（含本数）； 奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于7,182万元（含本数）； 利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于3,990万元（含本数）。 |
| 首次授予/预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计实现的净利润增长率不低于10%； （2）子公司个别考核指标： 顺为广告：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的净利润增长率不低于10%； 奇思广告：以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的净利润增长率不低于10%； 利宣广告：以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的净利润增长率不低于10%。 |
各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。
上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。
（2）个人业绩考核要求
根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：
| 绩效得分 | 90～100 | 80～89.9 | 70～79.9 | 60～69.9 | ＜60 |
| 绩效等级 | A | B | C | D | E |
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。
5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。
6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。第一期解锁的限制性股票已于2018年7月20日上市流通。
7、2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的161,079股限制性股票。
8、2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的567,013股限制性股票。
9、2019年4月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因公司2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期未达到解锁条件，公司决定回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票930,213股；因个别激励对象向公司提出辞职并已办理完毕离职手续，公司决定回购并注销其已获授但尚未解锁的61,440股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量合计为991,653股。
二、回购的原因、数量、价格及调整依据
（一）回购注销原因、数量
1、因未达解锁条件而导致的回购注销
（1）本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的业绩考核指标如下：
1）根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予的第二个解锁期的业绩考核指标为:
整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计实现的净利润增长率不低于10%；
子公司个别考核指标：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的净利润增长率不低于10%；以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的净利润增长率不低于10%；以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的净利润增长率不低于10%。
若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。
2）本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁条件实际完成情况如下：
公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利宣广告）2018年合计实现的净利润增长率及顺为广告、奇思广告、利宣广告三家公司2018年度分别实现的净利润增长率均低于10%，因此，公司2017年度股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的所有解锁条件均没有达到。
3）根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次因未达股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为930,213股。
2、因原激励对象离职而导致的回购注销
根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”第三条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，由于个别激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划中有关激励对象的规定，本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票61,440
股。
3、因本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票合计为991,653股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的27.31%、0.17%。
（二）回购注销价格
公司于2017年6月5日向所有激励对象授予限制性股票的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为5,404,508.85元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,750.4854万股，公司股本结构预计变动如下（具体以中登登记为准）：
| 变动前 | 本次变动增减（+、-） | 变动后 | |||
| 数量(股) | 比例（%） | 回购注销(股) | 数量(股) | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 213,652,398 | 36.93% | -991,653 | 212,660,745 | 36.82% |
| 高管锁定股 | 212,660,745 | 36.76% | 212,660,745 | 36.82% | |
| 股权激励限售股 | 991,653 | 0.17% | -991,653 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 364,844,109 | 63.07% | 364,844,109 | 63.18% | |
| 总股本 | 578,496,507 | 100.00% | -991,653 | 577,504,854 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
经核查，因公司业绩考核指标未达到《2017年度限制性股票激励计划（草案）》所规定的股权激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁条件，且个别激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销以上已授予但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东或公司利益的情形。我们同意董事会回购注销限制性股票事项，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
2、监事会的意见
监事会经审核认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、律师的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2019年4月23日