根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就关于第五届董事会第十六次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、对公司利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司董事会提议的2018年度利润分配预案发表如下独立意见：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，本年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-36,951.59万元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提法定盈余公积金2,938.27万元，加上年初累计未分配利润15,955.11万元，截止报告期末可供投资者分配的利润数为-23,934.75万元。鉴于2018年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到目前公司股本规模较大，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
以上利润分配预案是根据公司实际情况作出的，符合公司的经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动、信息披露和重大事项等活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。我们认为，公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度建立、运行和检查监督情况。
四、独立董事关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
经核查，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况进行核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规担保等情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
六、关于回购注销限制性股票的独立意见
经核查，因公司业绩考核指标未达到《2017年度限制性股票激励计划（草案）》
所规定的股权激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁条件，且个别激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销以上已授予但尚未解锁的限制性股票合计991,653股，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东或公司利益的情形。我们同意董事会回购注销限制性股票事项，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
七、关于子公司之间互相提供授信担保的独立意见
本次授信担保事项，系为满足子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次授信担保的决策程序合法合规。综上所述，我们一致同意本次担保事项。
深圳市麦达数字股份有限公司独立董事：洪兵、马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权
2019年4月19日