招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，仔细审阅了公司《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并对海洋王部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055号”文核准，海洋王公开发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格8.88 元/股，其中，网下发行 500万股，网上发行 4,500 万股，募集资金总额为人民币44,400.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。该项募集资金已于2014年10月29日到位，并已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，海洋王对募集资金项目累计投入31,576.45万元，其中：公司以前年度使用募集资金29,699.00万元（含募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目23,365.99万元），2018年度使用募集资金1,877.45万元。
以前年度募集资金利息收入（扣减手续费后）778.28万元。2018年度募集资金募集资金利息收入（扣减手续费后）334.01万元。截至2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币9,339.99万元。
二、募集资金及投资项目情况
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1、生产线建设项目 | 24,333.23 | 24,368.72 |
| 2、研发中心建设项目 | 10,492.06 | 4,699.77 |
| 3、国内营销中心扩建项目 | 5,055.31 | 2,507.96 |
| 合计 | 39,880.60 | 31,576.45 |
三、本次部分募集资金投资项目延期情况
（一）本次部分募集资金投资项目延期原因
根据公司原投资计划，研发中心建设项目拟投入募集资金合计10,492.06 万元；国内营销中心扩建项目拟投入募集资金合计5,055.31 万元；上述募集资金投资项目年度实际使用募集资金与上市时披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%，系市场行情变化，公司投入较少。
（二）本次调整后的募投项目建设完成时间
截至2018年12月31日，本次募集资金投资项目累计投资金额31,576.45万元，研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目未达到计划进度。基于公司发展以及项目建设的需要，公司经审慎研究，决定对于研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目进行延期，延期后的前述募集资金投资项目预计于2020年12月31日前完成。
（三）本次部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次募投项目延期是基于当前的市场环境和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目延期不会对公司的正常运营造成不利影响。
四、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一） “生产线建设项目”募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“生产线建设项目”已实施完毕，公司将上述项目予以结项。截至 2018 年 12月31日，本次结项的募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 投资进度 | 募集资金专户余额 |
| 生产线建设项目 | 24,333.23 | 24,368.72 | 100.15% | 73.28 |
（二）募集资金结余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，达到预期可集资金投资项目结项后的节余募集资金 73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，对应募集资金专户将不再使用，公司将委托财务部注销上述募投项目对应的募集资金专户，专户注销后，公司与保荐机构及相关银行签订的募集资金监管协议相应终止。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、保荐机构核查意见
通过核查，我公司认为：
1、海洋王本次拟对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，也不影响以上募集资金投资项目完成后的效果。此次调整募集资金投资项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响；
2、海洋王“生产线建设项目”募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、海洋王对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，本保荐机构对海洋王本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________陈轩壁
_____________俞新平
招商证券股份有限公司
年 月 日