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| 关于重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况的说明 | 1-5 |
浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况的说明
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，浙江万盛股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况的说明》（以下简称盈利承诺实现情况说明）。本公司保证盈利承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）100%的股权，同时公司进行配套融资，向高献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，大伟助剂 100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。
2015 年 6 月 2 日，本公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2015 年 5 月 15 日，大伟助剂召开股东会并作出决议，同意大伟助剂全体股东将其合计持有的大伟助剂 100%股权转让给本公司，各股东均放弃优先购买权。
2015 年 6 月 2 日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015 年 6 月 18 日，本公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
大伟助剂系于2001年7月12日在张家港市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320582730107547K，法定代表人龚卫良。大伟助剂的住所为张家港市南丰镇东沙化工园区。经营范围：CATE（2--乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年3月31日，大伟助剂注册资本为人民币4,000万元，其中龚卫良持股39%、勇新持股26%、黄德周持股20%、龚诚持股15%。
（二）购入资产作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，大伟助剂 100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000万元，其中30%的对价10,500万元以现金支付，70%的对价24,500万元以发行股份支付。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。因本公司实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78 元/股和 10,755,046股。
（三）购入资产交接情况
2015年11月9日大伟助剂对本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得换发后的新的营业执照，大伟助剂的股东变更为本公司。
本公司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行的1,075.50 万股新股已经立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的信会师报字[2015]第610738号验资报告验证，并于2015年12月14日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记手续。2015年12月11日，本公司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚合计支付现金10,500万元。
三、购入资产盈利承诺实现情况
（一）购入资产盈利承诺情况
根据2015年6月2日本公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，交易双方同意，就大伟助剂净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，大伟助剂 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元和 5,500 万元。
在约定的利润补偿期间（2015 年-2018 年），大伟助剂当年实现的净利润低于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向本公司补偿。具体方式如下：
1、盈利补偿
① 当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，如大伟助剂取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0，则按照 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价×当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
③补偿方式对于股份补偿部分，本公司以总价人民币 1 元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。本公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如本公司在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给本公司。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到本公司书面通知书后的 60 日内支付完毕。
2、减值测试补偿
本公司将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向本公司进行补偿。
（二）购入资产盈利承诺实现情况
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计
| 经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 | 36,459,121.92 | 44,736,393.22 |
17,678,215.91
11,918,659.55
| 110,792,390. |
| 盈利 |
承诺数
| 40,000,000.00 | 45,000,000.00 |
50,000,000.00
55,000,000.00
| 190,000,000.00 | ||||
| 差异数 |
3,540,878.08
-263,606.78
| - |
32,321,784.09
| - |
43,081,340.45
| - |
79,207,609.40
注：大伟助剂2015、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。