广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]947 号文《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500 万股，发行价格 11.7元/股。
截至 2014 年 9 月 29 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500 万股 ，募集资金总额 292,500,000.00元，扣除承销费和保荐费27,000,000.00元后的募集资金为人民币 265,500,000.00元，已由广发证券股份有限公司于2014年9月29日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司临海支行账号为 1207021129200418806 的人民币账户 227,500,000.00 元，汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司临海市支行账号为19930101040060858的人民币账户38,000,000.00元，减除其他上市费用人民币 13,285,332.61元，计募集资金净额为人民币252,214,667.39元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第 610428 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金以前年度使用金额
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 252,214,667.39 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 187,717,958.97 |
| 减：直接投入募投项目 | 27,221,565.00 |
| 减：募投项目资金补充流动资金 | 106,000,000.00 |
| 加：募投项目资金补充流动资金归还转入 | 76,000,000.00 |
| 加：利息收入减支付的手续费 | 905,259.53 |
| 2017年12月31日净额 | 8,180,402.95 |
（1）经公司2014年10月21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具了信会师报字[2014]第610446 号 《关于浙江万盛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司对预先投入募投项目资金18,771.80 万元进行了置换。
（2）经公司2014年10月21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过《募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2015年10月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,800万元归还至募集资金账户。
（3）经公司2015年10月29日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过 3,800 万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016年8月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,800万元归还至募集资金账户。
（4）2017年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金3,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（5）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审计通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资
金2,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 2017年12月31日净额 | 8,180,402.95 |
| 减：直接投入募投项目 | 7,608,930.00 |
| 减：手续费支出 | 270.00 |
| 减：募投项目募集资金补充流动资金 | 20,000,000.00 |
| 加：募投项目资金补充流动资金归还转入 | 30,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 69,859.01 |
| 2018年12月31日净额 | 10,641,061.96 |
2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审计通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）增发募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2261号文《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准，核准公司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行10,755,046股股份购买张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）100%股权，并非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015年11月30日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）4,877,673 股，募集资金总额 111,113,390.94元，扣除承销费和保荐费4,000,000.00元后的募集资金为人民币107,113,390.94元，已由广发证券股份有限公司于2015年11月30日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海支行账号为723000697018810060483的募集资金专户 57,113,390.94元，及兴
业银行股份有限公司台州临海支行账号为358520100100183935的募集资金专户50,000,000.00元，减除其他募集资金费用人民币5,988,464.30元，计募集资金净额为人民币101,124,926.64元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 610738号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金以前年度使用金额
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 101,124,926.64 |
| 减：直接投入募投项目 | 101,124,926.64 |
| 2017年12月31日净额 | - |
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
无。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已分别与保荐人广发证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司临海市支行、中国工商银行股份有限公司临海支行、交通银行股份有限公司台州临海支行及兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司临海市支行专项账户、中国工商银行股份有限公司临海支行、交通银行股份有限公司台州临海支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截至 2018 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
1、首发募集资金
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 | ||
| 募集资金 | 利息收入-手续费及其他 | 合计 | |||
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 1207021129200418806 | 已销户 | |||
| 中国农业银行股份有限公司临海市支行 | 19930101040060858 | 10,571,472.95 | 69,589.01 | 10,641,061.96 | |
2、非公开发行募集资金
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 | ||
| 募集资金 | 利息收入-手续费及其他 | 合计 | |||
| 交通银行股份有限公司台州临海支行 | 723000697018810060483 | 已销户 | |||
| 兴业银行股份有限公司台州临海支行 | 358520100100183935 | 已销户 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本期未发生募集资金投资项目变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：浙江万盛股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 35,333.96 | 本年度投入募集资金总额 | 760.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 32,367.33 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、年产44,000吨磷酸酯阻燃剂项目 | 否 | 21,334.51 | 21,334.51 | 21,334.51 | 21,459.37 | 100.00 | 2016年2月 | 13,697.68 | 否 （注1） | 否 | ||
| 2、研发中心项目 | 否 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 760.89 | 795.47 | -3,004.53 | 20.93 | 2018年8月 | N/A | N/A | 否 |
| 3、募集配套资金支付标的公司30%股权现金对价等 | 否 | 10,112.49 | 10,112.49 | 10,112.49 | 10,112.49 | 100.00 | N/A | 357.56 | 否 （注2） | 否 | ||
| 合计 | — | 35,247.00 | 35,247.00 | 35,247.00 | 760.89 | 32,367.33 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | N/A | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | N/A |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审计通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金2,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金期末结余10,641,061.96元，尚未使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：公司预计效益为利润总额8,130.38万元，本年度实现的效益为利润总额13,697.68万元，达到预计效益。注2：大伟助剂预计效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,500.00万元，按照30%股权比例预计效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,650.00万元，本年度实现的效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润357.56万元，未达到预计效益。