*ST集成：关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题的核查报告

四川成飞集成科技股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情

形的相关问题的核查报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目

录

1-9

关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题的审查报告

四川成飞集成科技股份有限公司

关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组

存在拟置出资产情形的相关问题的审查报告

致同专字(2019)第110ZB4214号

深圳证券交易所：

我们接受委托对四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称：成飞集成公司）2018年度的重大资产重组业务执行审计服务。根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对成飞集成公司与本次重大资产重组相关的事项执行了核查。

一、成飞集成公司管理层的责任

按照企业会计准则的规定编制2016年度至2018年度的财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，提供本次核查所需的真实、合法、完整的会计资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中需要我们核查的事项发表核查意见。

三、核查程序

我们对成飞集成公司2016年度至2018年度的财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行以下核查程序：

1、复核成飞集成公司2016年度至2018年度期间会计政策、会计差错更正和会计估计变更情况；

中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 [phone]传真 [phone]

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2、复核成飞集成公司2016年度至2018年度期间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

3、复核成飞集成公司2016年度至2018年度应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况及其依据充分性；

4、复核成飞集成公司2016年度至2018年度期间关联方交易，关注是否存在关联方利益输送的情况；

四、核查结论

现将四川成飞集成科技股份有限公司2016年度至2018年度财务业绩真实性、会计处理合规性等情况的专项核查说明如下：

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

四川成飞集成科技股份有限公司2016年、2017年的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了众环审字[2017]020002号和众环审字[2018]第020025号审计报告，2018年的财务报表经本所进行审计，并出具了致同审字（2019）第110ZA2227号审计报告。报告意见类型均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。。

经核查，我们未发现成飞集成公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性方面存在重大差异。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

本次交易前，上市公司的主营业务主要包括锂离子动力电池、电源PACK系统，中高档轿车覆盖件模具，汽车车身零部件，航空零部件加工等。公司最近三年业绩、利润情况如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度

一、营业收入

214,541.77

194,251.05

224,486.26

减：营业成本

211,402.55

172,936.12

168,416.74

税金及附加

3,241.39

3,025.08

1,867.09

销售费用

12,841.07

9,885.78

7,296.24

管理费用

15,480.44

13,519.23

12,742.96

研发费用

19,323.17

18,172.48

11,177.85

财务费用

6,018.35

1,431.43

1,775.26

资产减值损失

25,490.64

12,226.10

4,021.45

加：其他收益

6,353.83

5,239.50

投资收益

-159.50

-15.91

34.24

公允价值变动收益

资产处置收益

-0.06

-737.07

120.69

二、营业利润

-73,061.57

-32,458.65

17,343.60

加：营业外收入

520.86

45.30

4,712.72

减：营业外支出

2,594.76

939.54

102.92

三、利润总额

-75,135.47

-33,352.89

21,953.40

减：所得税费用

-10,546.42

-7,665.72

2,208.78

四、净利润

-64,589.05

-25,687.17

19,744.62

其中：少数股东损益

-44,123.51

-14,854.73

5,527.24

归属于母公司股东的净利润

-20,465.54-10,832.44 14,217.38

最近三年，公司的营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2018年度		2017年度	2016年度
	金额

占比

金额

占比

金额

汽车模具48,042.09 22.39% 40,594.20 20.90% 29,397.47 13.10%汽车零部件38,003.17 17.71% 50,595.13 26.05% 41,501.32 18.49%数控加工9,330.81 4.35% 7,512.73 3.87% 10,802.42 4.81%锂电池、电源系统及配套产品

占比

114,230.70 53.24% 93,457.18 48.11% 141,374.86 62.98%其他业务4,935.00 2.31% 2,091.82 1.08% 1,410.19 0.63%

合计

214,541.77 100.00% 194,251.06 100.00% 224,486.26 100.00%

上市公司最近三年业绩变化的主要原因如下：

最近三年，公司锂电池业务、汽车模具及汽车零部件业务每年合计收入占公司主营业务收入比例均超过90%，是公司业务收入的主要来源。

公司汽车模具业务以中高档轿车侧围、顶盖、车门、翼子板等覆盖件模具产品为主，是中国四大汽车覆盖件模具企业之一，是国内汽车覆盖件模具重点骨干企业，属于行业的第一梯队，拥有国内同行业中领先的技术实力和管理水平。2018年公司汽车模具业务实现收入4.80亿元，同比增长15.50%，汽车模具近两年呈现稳步增长的良好态势，营业收入稳步上升。

随着锂离子电池产业的高速发展，公司锂电池业务已逐渐取代汽车覆盖件模具业务成为发行人的核心业务。然而，2017年国家新能源汽车补贴政策提高了技术要求、降低了补贴额度，市场出现大幅调整，乘用车逐渐占据市场主力，专用车市场也大幅增长，而客车市场受政策影响较大，整体行业竞争愈发激烈，下游新能源整车厂将补贴减少的主要成本转嫁至电池厂商导致锂电池产品价格大幅下跌。同时受公司内部生产线改造调试及新建自动化生产线处于试生产、产能尚未释放等方面影响，导致公司锂电池业务没有实现预期销售收入及利润目标，目前该业务处于亏损状态。2016年度、2017年度以及2018年度，公司营业收入分别为14.14亿元、9.35亿元以及11.42亿元，经营业绩呈波动趋势。

（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“

大洗澡”

的情形

1、会计政策变更情况

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

《企业会计准则第42号—① 持续经营净利

影响金额

2017年度：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

		影响金额
—

持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会[2017]13号）

润

② 终止经营净利

润

持续经营净利润

-25,687.17

万元，终止经营净利润0元2016

持续经营净利润19,744.62万元，终止经营净利润

0

元

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

影响金额

根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）

① 其他收益

：

其他收益5,234.21万元；2016

：

未追溯调整

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）

① 资产处置收益② 营业外收入③ 营业外支出

影响金额

2016

年度：

①资产处置收益120.69万元；②营业外收入-131.28万元③营业外支出

10.59

万元；

2018年6月26日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了调整，同时对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行了调整。

因执行上述文件导致的会计政策变更对2017年度报表的影响如下：

单位：万元

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

影响金额

受影响的报表项目

影响金额

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通

知》（财会[2018]15号）

应收票据及应收账款

150,178.39

应付票据及应

付账款

142,785.88

应收票据-41,139.73

应付票据

-76,961.26

应收账款-109,038.66

应付账款

-65,824.62

其他应收款21.80

其他应付款

329.78

应收利息-21.80

应付利息-329.78

应收股利

应付股利

固定资产2.10

长期应付款

固定资产清理-2.10

专项应付款

在建工程

管理费用

-18,172.48

工程物资

研发费用

18,172.48

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。

因执行上述文件导致的会计政策变更对2017年度报表的影响如下：

单位：万元

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

影响金额

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

其他收益5.30

营业外收入-5.30

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

影响金额

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。

收到其他与筹资活动有关的现金

-5,129.09收到其他与经营活动有关的现金

5,129.09

2、会计差错更正情况

成飞集成公司在编制2017年度报告过程中，经查发现子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司因未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财年存在收入跨期确认的情况。根据相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正。本次会计差错更正不影响母公司财务报表数据；追溯调整后，也不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。本次会计差错更正事项详见公司于2018年4月28日在公开披露的《四川成飞集成科技股份有限公司关于会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2018-033）。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具并公开披露了《关于四川成飞集成科技股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（众环专字[2018]022140号）。本次会计差错更正对财务报表的影响如下：

2016年度

单位：万元

项 目

调整前

调整金额

调整后

应收账款

63,437.33

9,359.94

72,797.27

存货

70,740.35

-3,644.93

67,095.42

递延所得税资产

13,519.49

-150.77

13,368.72

预收账款

9,368.57

292.36

9,660.93

应交税费

5,942.85

1,859.10

7,801.95

营业收入

219,867.30

4,618.96

224,486.26

营业成本

164,766.13

3,650.61

168,416.74

税金及附加

1,812.14

54.96

1,867.09

管理费用

23,924.53

-3.72

23,920.81

资产减值损失

4,057.80

-36.35

4,021.45

所得税费用

2,065.76

143.02

2,208.78

归母净利润

13,771.64

445.74

14,217.38

少数股东损益

5,162.53

364.70

5,527.23

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

经核查，我们未发现成飞集成公司最近三年相关会计处理不符合企业会计准则规定，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如下：

单位：万元

2018

项目

年

日

2017

月

2016

日

年

日

应收账款坏账准备13,067.06 11,866.72 8,606.83存货跌价准备 22,306.73 11,787.85 3,858.48商誉减值准备

2018

项目

年度

2017

2016

年度

年度

本期计提应收账款坏账准备

5,447.29 3,259.89 1,537.85本期计提存货跌价准备19,315.72 8,959.44 2,611.87本期计提商誉减值准备

1、截至2016年末、2017年末及2018年末，成飞集成公司应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别为10.57%、9.81%和9.51%，坏账准备计提比例较为稳定，不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。

2、截至2016年末、2017年末及2018年末，成飞集成公司存货跌价准备期末余额分别为3,858.48万元、11,787.85万元和19,315.72万元。2017年度、2018年，子公司中航锂电（洛阳）有限公司及中航锂电科技有限公司因锂电池和电源系统市场价格下跌，对主要存货进行了减值测试并计提跌价准备，存货跌价准备的计提符合自身经营情况。