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北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇一九年四月
北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
【2019】中伦成律（见）字第013753-0011-042203号
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）的委托，担任成飞集成重大资产出售事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”、“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规和规范性文件之要求，本所对于成飞集成相关事项进行了核查，现出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向成飞集成及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖成飞集成或者其他有关机构或人员出具的证明文件发表专项核查意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项
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核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供成飞集成本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
经本所律师核查，成飞集成拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，重组的主要内容如下：
（1）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）向成飞集成转让所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；（2）成飞集成将其持有的锂电洛阳45.00%股权转让给锂电科技，相关方约定在股权转让完成后解除成飞集成对锂电科技的控制权；（3）成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称 “金沙投资 ”）以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资。本次交易完成后，金沙投资取得锂电科技控制权，锂电科技取得锂电洛阳和锂电研究院控制权，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：公司首次披露筹划重组事项前6个月（即2018年1月9日）至公司披露《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）前一个交易日（以下简称“自查期间”）。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1．中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其相关内幕知情人；
2．中国航空汽车系统控股有限公司及其主要负责人；
3．成飞集成及其董事、监事、高级管理人员；
4．金沙投资、华科投资及其主要负责人；
5．锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院及其董事、监事、高级管理人员；
6．为本次交易提供中介服务的中介机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、北京中伦（成都）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；
7．其他内幕信息知情人；
8．上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
四、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据成飞集成和相关服务机构提供的人员名单，自查范围内相关机构和人员出具的《自查报告》和买卖股票的情况说明，本所律师对相关人员的访谈，及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖成飞集成股票的情形：
（一）相关自然人在自查期间买卖成飞集成股票情况
| 姓名 | 与本次交易的关系 | 自查期间交易情况 |
| 黄小宁 | 锂电洛阳监事 | 2018年6月21日买入500股， 2018年6月27日卖出 500股 |
| 安金耀 | 锂电洛阳董事 | 2018年11月8日买入200股 |
| 王纯刚 | 锂电洛阳职员李娟的配偶 | 2018年4月16日卖出400股 |
| 张树堂 | 锂电洛阳董事张金梅的父亲 | 2018年7月4日买入300股， 2018年7月10日卖出300股， 2018年8月13日买入500股， 2018年8月16日买入1,000股， 2018年8月17日买入500股， 2018年8月17日卖出500股， 2018年8月22日卖出500股， 2018年8月23日买入500股， 2018年8月23日卖出200股， 2018年8月27日卖出300股， 2018年8月27日买入400股， 2018年8月28日买入800股， 2018年8月30日卖出700股， 2018年9月4日卖出1,000股， 2018年9月5日卖出500股， 2018年9月7日买入400股， 2018年9月10日买入200股， 2018年9月11日买入800股， 2018年9月12日卖出1,400股， 2018年10月12日买入200股， 2018年11月2日买入300股， 2018年11月7日卖出300股， 2019年3月7日买入400股， 2019年3月13日卖出200股， 2019年3月13日买入200股， 2019年4月9日买入500股， 2019年4月9日卖出300股， 2019年4月11日卖出800股， 2019年4月12日买入1,000股， 2019年4月15日买入400股， 2019年4月16日买入600股， 2019年4月17日卖出500股， 2019年4月18日卖出500股， 2019年4月19日卖出1,000股 |
| 潘丹华 | 成飞集成董事胡创界的配偶 | 2018年11月30日买入500股，2018年12月3日卖出500股 |
根据黄小宁就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系其本人对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未
曾知晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据安金耀就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系其对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未曾知晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据王纯刚就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系其本人对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未曾知晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据张金梅、张树堂、韩言秋的说明及本所律师对张金梅、张树堂及其配偶韩言秋的访谈，张树堂名下账户在自查期间买卖成飞集成股票的行为系由其配偶韩言秋实际操作。韩言秋在作出上述交易时并不知悉成飞集成重大资产重组相关内幕信息，买卖股票行为均系其本人根据二级市场交易情况以及成飞集成已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用成飞集成本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。张金梅不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖成飞集成股票的情况，也不存在以任何方式泄露相关内幕信息、建议他人买卖成飞集成股票等禁止行为。
根据潘丹华、胡创界就自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，潘丹华未以任何形式参与过成飞集成本次重大资产出售的方案决策，参与和决策本次重大资产出售的有关人员未向其本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议其买卖成飞集成股票。在买卖成飞集成股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产出售有关的信息，也不知悉其他任何有关成飞集成的内幕信息，其买卖成飞集成股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。胡创界未向任何人泄露成飞集成本次重大资产出售相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖成飞集成股票的建议，其本人的配偶在自查期间买卖成飞集成股票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，与其本人知悉相关内幕信息无关。
因此，本所律师认为，上述人员不存在利用成飞集成本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。
（二）相关机构在自查期间买卖成飞集成股票情况
单位：股
| 机构名称 | 与本次交易的关联关系 | 自查期间交易情况 |
| 航空工业集团 | 成飞集成的控股股东 | 2018年1月30日通过上市公司非公开发行股份方式增加13,540,961股 |
| 国泰君安 | 本次交易的独立财务顾问 | 2018年1月9日至2019年4月19日，累计买入股数143,603股，累计卖出股数165,100股 |
前述航空工业集团通过上市公司非公开发行股份方式增加成飞集成股票的行为，系成飞集成根据中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号）于2017年12月29日采用网下配售方式向航空工业集团非公开发行人民币普通股（A股）13,540,961股，由此导致航空工业集团所持成飞集成股票增加13,540,961股。因此，本所律师认为，航空工业集团不存在利用成飞集成本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。
根据国泰君安出具的《自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
除上述情形外，根据自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的相关查询结果并经本所律师核查，在2018年1月9日至公司披露《重大资产出售报告书（草案）》前，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖成飞集成股票的行为。
五、结论意见
综上，本所律师认为，上述相关自然人和机构买卖成飞集成股票的行为不属于
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖成飞集成股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见一式三份，无副本。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019年4月22日