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北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇一九年四月
北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
【2019】中伦成律（见）字第013753-0011-042202号
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任成飞集成重大资产出售事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等法律、法规和规范性文件之要求，本所对于成飞集成相关事项进行了核查，现出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向成飞集成及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖成飞集成或者其他有关机构或人员出具的证明文件发表专项核查意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
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律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供成飞集成本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、成飞集成上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的成飞集成公告并根据成飞集成提供的资料及确认，自成飞集成上市后，成飞集成及其控股股东、实际控制人出具的承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 股份减持承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 | 2007年11月6日 | 到2010年11月5日 | 截至承诺到期日，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项已履行完毕。 |
| 成都飞机工业（集 | 避免同业竞争 | 公司原控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司在本公司首次申请公开发行股票时 | 2007年11月6日 | 到2014年5月 | 截至承诺到期日， |
| 团）有限责任公司 | 的承诺 | 承诺：（1）成飞集团及成飞集团下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与成飞集成主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与成飞集成产品相同或相似或可以取代成飞集成产品的产品。（2）成飞集团各全资或控股子企业不得参与、经营、从事与成飞集成构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，并/或在其中拥有利益。（3）如果成飞集成认为成飞集团或成飞集团各全资或控股子企业从事了对成飞集成的业务构成竞争的业务，成飞集团将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给成飞集成。（4）如果成飞集团将来可能存在任何与成飞集成主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知成飞集成并尽力促使该业务机会按成飞集成能合理接受的条款和条件首先提供给成飞集成，成飞集成对上述业务享有优先购买权。 | 12日 | 承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项已履行完毕。 | ||
| 中国航空工业集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（原中国航空工业第一集团公司）在本公司首次申请公开发行股票时承诺：（1）中航工业将不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）中航工业将促使下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成飞集成相同或相似；对成飞集成已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。 | 2007年11月6日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性 | 2014年4月2日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 |
| 竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 | |||||
| 中国航空工业集团有限公司 | 规范关联交易的承诺 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时承诺：1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 | 2014年4月2日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 其他承诺 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时保证上市公司独立性的承诺1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司 | 2014年4月2日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 |
| 业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。 | ||||||
| 2016年非公开发行时所作承诺 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 其他承诺 | 公司就第五届董事会第二十二次会议审议通过的关于非公开发行股票的相关事项承诺如下：本公司及关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 | 2016年7月11日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 其他承诺 | 公司的控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年7月11日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 股份减持承诺 | 公司的控股股东/实际控制人中国航空工业集团有限公司就成飞集成经2016年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票相关事宜，作为本次发行的发行对象之一，承诺如下：本公司及其控制的企业自成飞集成本次发行股票定价基准日（2016年9月20日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持成飞集成股票的情形；本公司及其控制的企业自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不减持成飞集成股票。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归成飞集成所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。 | 2016年12月8日 | 长期 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 股份限售承诺 | 本次发行对象中国航空工业集团有限公司承诺：本单位参加此次成飞集成非公开发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自成飞集成本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 2018 年 1 月 31 日 | 2018年1月31日至2021年1月31日 | 截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 | |
| 四川成飞集成科技 | 募集资金使用 | 公司就2016年第四次临时股东大会审批通过的非公开发行股票募集资金使用作出如下承 | 2016年12 | 长期 | 截至目前，承诺 |
| 股份有限公司 | 承诺 | 诺：1、本公司承诺将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金，即扣除发行费用后的净额将全部用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程和补充流动资金。2、本公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（闲置募集资金经过正常决策程序购买理财产品的情形除外）等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 月16日 | 人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在履行中。 |
综上，经本所律师查阅深圳证券交易所官方网站披露的成飞集成公告并根据成飞集成提供的资料及相关方确认，本所律师认为，成飞集成及其控股股东、实际控制人在成飞集成上市后不存在不规范承诺、承诺应当履行而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
经本所律师查阅成飞集成在深圳证券交易所网站披露的2016年、2017年及2018年年度报告、最近三年成飞集成独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年成飞集成独立董事年度述职报告中对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的说明，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（众环专字（2017）020049号）、《关于四川成飞集成科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2018）022179号）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2019）110ZA1247号）等相关资料，成飞集成最近三年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况，不存在违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
成飞集成最近三年的控股股东和实际控制人均未发生变更，均为中国航空工业集团有限公司。成飞集成现任董事为石晓卿（董事长）、黄绍浒、李上福、孙毓魁、胡创界、蒋南（独立董事）、盛毅（独立董事）、李世亮（独立董事）；现任监事为张焱群（监事会主席）、郑强、刘林芳（职工代表监事）；高级管理人员为：石晓卿（总经理）、黄绍浒（副总经理）、程雁（副总经理兼董事会秘书、财务负责人）。
1．受到行政处罚、刑事处罚的情况
根据成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承诺并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等相关网站，除本专项核查意见披露的内容外，成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
经本所律师核查，公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：
2016年8月18日，公司收到中华人民共和国上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2016]26号），公司于2013年1月12日至2013年6月1日期间，先后9次向海关申报出口一般贸易项下冲压模具共计851,200千克，申报商品编号均为8480300000，对应出口退税率15%，申报价格共计8,961,931.95美元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编号8207300090，对应出口退税率13%。经核定，上述货物的申报价格共计人民币56,136,621.97元。上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，决定：处罚款人民币898,000元。
本所律师认为，除上述行政处罚外，最近三年，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。上述行政处罚不影响本次重大资产出售的条件成就，
不构成本次重大资产出售的障碍。
2．被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
根据成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承诺并经本所律师查询中国证监会官网、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到的监管措施、纪律处分的情况如下：
（1）2018年5月21日，深圳证券交易所中小板公司监管部下发《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 76 号），因成飞集成控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财务年度存在收入跨期确认的情况，公司对相关会计事项进行了追溯调整。深圳证券交易所认为公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定，要求公司及时整改。
（2）2018年6月15日，中国证监会四川监管局下发《关于对四川成飞集成科技股份有限公司会计差错更正事项的监管意见函》（川证监公司[2018]46号），因成飞集成控股子公司集成瑞鹄未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财务年度存在收入跨期确认的情况，公司对相关会计事项进行了追溯调整。就该等事项，中国证监会四川监管局发函要求公司就会计差错事项中反映出的有关问题予以整改。
根据公司说明，公司董事会充分重视上述问题，已经按要求完成相关事项整改，并吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
本所律师认为，除上述披露事项外，成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。上述收到监管函的情形不影响本次重大资产出售的条件成就，不构成本次重大资产出售的障碍。
3．正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况
根据成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承诺并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所等相关网站，成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。
三、结论意见
综上，本所律师认为：成飞集成及其相关承诺方作出的承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；成飞集成最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形；本专项核查意见已披露的行政处罚或收到监管函的情形不影响成飞集成本次重大资产出售的条件成就，不构成本次重大资产出售的障碍；成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过刑事处罚或其他行政处罚，也不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行监管措施的情形，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019年4月22日