股票代码：002190 股票简称：*ST集成 公告编号：2019-028
四川成飞集成科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.发出监事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“成飞集成”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年4月17日以电子邮件、书面送达方式发出。
2.召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于2019年4月22日在四川省成都市公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3.会议的出席人数：本次会议应出席表决监事3人，实际出席监事3人。
4.会议的主持人：会议由公司监事会主席张焱群女士主持。
5.会议的召开合法合规：本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
公司拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（原中航锂电（江苏）有限公司，以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，并最终将锂电科技、中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）控制权转让（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，监事会认为公司符合实施本次重大资产出售的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。2. 审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。经审议，监事会同意公司以下重大资产出售方案：
本次重大资产出售的交易对方为常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）和常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”），具体操作步骤为：第一步，成飞集成自控股子公司锂电洛阳受让其所持有的锂电科技30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权；第二步，成飞集成将其持有的控股子公司锂电洛阳45.00%的股权转让给锂电科技，相关方约定股权转让完成后成飞集成解除对锂电科技的控制权；第三步，成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以所持有的锂电洛阳9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、华科投资以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资。本次交易的具体方案如下：
（一）成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%股权
（1）交易双方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
成飞集成受让锂电科技30%股权的资产转让方为锂电洛阳、资产受让方为成飞集成。
（2）交易标的
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
本步骤标的资产系锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权。
（3）定价原则
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
本步骤涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。
（4）标的资产的价格
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限公司30%股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030874号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元，据此锂电洛阳向成飞集成转让锂电科技30%的股权作价为109,428.23万元。
（5）支付方式
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
本步骤涉及的股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电洛阳与锂电科技三方于转让锂电科技30%股权的相关《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电科技股权转让协议》”）签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》进行约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。
（6）滚存利润和过渡期间损益安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由成飞集成承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，成飞集成不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，锂电洛阳也不需要额外支付对价补足标的股权过渡期间的亏损。
（7）标的资产权属变更的安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。
（8）违约责任
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。
（二）成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权
（1）交易双方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
成飞集成转让锂电洛阳45.00%股权的资产转让方为成飞集成、资产受让方为锂电科技。（2）交易标的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。本步骤标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳45.00%的股权。（3）定价原则表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。本步骤涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。
（4）标的资产的价格
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）有限公司部分股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030875号），截至评估基准日2018年6月30日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元，成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权作价为109,428.23万元。
（5）支付方式表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。成飞集成有权将转让锂电洛阳45%股权的《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《锂电洛阳股权转让协议》”）项下应收锂电科技的股权转让价款109,428.23万元转让给锂电洛阳。《锂电洛阳股权转让协议》项下股权转让款109,428.23万元的支付由成飞集成、锂电科技与锂电洛阳三方于《锂电洛阳股权转让协议》签订日另行签订的《债权转让暨抵销协议》约定，并按照该协议约定的方式进行抵销等处理，具体以前述三方签订的《债权转让暨抵销协议》约定内容为准。
（6）滚存利润和过渡期间损益安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。标的股权截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响，锂电科技不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成也不需要额外支
付对价补足标的股权过渡期间的亏损。
（7）标的资产权属变更的安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。标的股权以协议生效后的第二日作为股权交割日。（8）违约责任表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的，则守约方有权解除协议。
（三）关于解除成飞集成对锂电科技的控制权
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。成飞集成受让锂电洛阳所持有的锂电科技30%的股权后享有对锂电科技的控制权，并相应修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》。
成飞集成转让锂电洛阳45.00%的股权后，拟解除对锂电科技的控制权并修订《共同设立项目公司出资人协议》和锂电科技《公司章程》，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），且不再将锂电科技纳入合并报表范围（以及其控制的锂电洛阳）；金沙投资将成为锂电科技的控股股东，并将锂电科技纳入合并报表范围。
（四）增资事项
（1）交易各方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
成飞集成以其持有的锂电洛阳18.98%的股权（对应认缴出资额188,044,391元，实缴出资额188,044,391元）和锂电研究院35%的股权（对应认缴出资额37,450,000元，实缴出资额19,250,000元）向锂电科技增资；金沙投资将以其无偿划入持有的锂电洛阳9.38%的股权（对应认缴出资额92,920,000元，实缴出资额92,920,000元）向锂电科技增资；华科投资以其持有的锂电研究院65%的股权（对应认缴出资额69,550,000元，实缴出资额35,750,000元）向锂电科技增资。
（2）交易标的
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。增资事项的标的资产系成飞集成持有的锂电洛阳18.98%的股权、成飞集成持有的锂电研究院35%的股权。
（3）定价原则表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。增资事项涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的标的股权截至评估基准日的评估值为准。
（4）标的资产的作价
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030877号），截至评估基准日，锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030876号），截至评估基准日，锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元；根据中同华出具的《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第030878号），截至评估基准日，锂电研究院100%的股权的评估值为15,136.60万元。
因此，增资事项所涉锂电科技整体作价为364,760.78万元。成飞集成向锂电科技增资所涉锂电洛阳18.98%的股权作价为46,146.65万元、所涉锂电研究院35%的股权作价为5,297.81万元；金沙投资向锂电科技增资所涉锂电洛阳9.38%的股权作价为22,808.57万元；华科投资向锂电科技增资所涉锂电研究院65%的股权作价为9,838.79万元。
根据交易各方协商确定的各方股东增资价格及本次拟用于增资的资产，成飞集成本次增加锂电科技注册资本408,289,402元，金沙投资本次增加锂电科技注册资本51,331,493元，华科投资本次增加锂电科技注册资本27,684,244元。本次增资完成后，成飞集成持有锂电科技注册资本1,608,289,402元，占锂电科技注册资本总额的35.84%；金沙投资持有锂电科技注册资本2,051,331,493元，占锂电科技注册资本总额的45.71%；华科投资持有锂电科技注册资本827,684,244元，占锂电科技注册资本总额的18.45%。
（5）滚存利润和过渡期间损益安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。1）本次增资所涉标的股权的滚存利润和在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由锂电科技承担或享有；锂电科技不需要为成飞集成、金沙投资、华科投资各方用于本次增资的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，成飞集成、金沙投资、华科投资各方也不需要额外支付对价补足其用于本次增资的股权在过渡期间的亏损。
2）锂电科技的过渡期间损益由增资后的各股东按比例享有或承担。
（6）相关资产办理转移的合同义务
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。自交割日起，各方股东即被视为已经履行向锂电科技交付本次增资所涉标的股权的义务；本次增资所涉标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由锂电科技享有或承担，无论是否完成工商变更登记手续。
（7）违约责任表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
（五）决议有效期表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。本次重大资产出售决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售方案之日起12个月。
（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。
（2）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
（3）根据法律、法规、及规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
（4）如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
（5）聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜。
（6）办理与本次重大资产出售有关的标的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。
3. 审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经审议，监事会认为：根据《重组管理办法》以及成飞集成及锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院2018年度的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案，成飞集成本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经审议，监事会认为：根据本次重大资产出售的交易方案，本次重大资产出售的交易对方为金沙投资和华科投资，其均系公司控制的子公司锂电科技的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其不构成成飞集成的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过了《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。同意公司就本次重大资产出售编制的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。6.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。经审议，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。7. 审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。根据公司本次重大资产出售具体方案，公司需就重组相关事项与交易相关方签署相关相关协议，具体需要签订的协议如下：
（1）中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件生效的股权转让协议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
（2）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生效的股权转让协议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
（3）四川成飞集成科技股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司和中航锂电科技有限公司之债权转让暨抵销协议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
（4）四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电（洛阳）有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司、中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司
控制权变更的协议书
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。（5）四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。8. 审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。经审议，监事会认为：本次重大资产出售符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
同意相关方为本次重大资产出售之目的根据相关规定编制的相关审计报告和备考审阅报
告、资产评估报告。上述报告具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。11. 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。经审议，监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
具体内容详见公司于2019年4月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经审议，监事会认为：公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。
经审议，监事会认为：本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司于2019年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．公司第六届监事会第十五次会议决议；
2．相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；
3．本次重大资产出售相关协议。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司监事会
2019年4月23日