国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“上市公司”或“公司”）拟将公司旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司为平台进行重组（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析如下：
根据中审众环出具的上市公司2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA2227号）以及致同按本次交易完成后出具的上市公司2017年度及2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 每股收益 | 基本每股收益 | -0.5723 | -0.6299 | -0.3138 | -0.1016 |
| 稀释每股收益 | -0.5723 | -0.6299 | -0.3138 | -0.1016 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 基本每股收益 | -0.6899 | -0.6571 | -0.3696 | -0.1080 |
| 稀释每股收益 | -0.6899 | -0.6571 | -0.3696 | -0.1080 |
本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。通过本次交易，公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
二、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、剥离低效资产，加速业务转型
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，有利于增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，公司主动调整业务及资产结构，集中资金、管理等优势加快汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务的发展，提高上市公司整体资产盈利能力，为公司股东创造更多价值，增加投资回报。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
成飞集成将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，成飞集成将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润分配。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况；2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%，剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。针对上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司已就上述风险进行了充分披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于成飞集成重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 池惠涛 | 张 晓 |
| 项目协办人： | |
| 王 慷 |
国泰君安证券股份有限公司
2019年4 月22 日