*ST集成：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

上市公司名称	四川成飞集成科技股份有限公司		独立财务顾问名称			国泰君安证券股份有限公司
证券简称	*ST集成		证券代码			002190
交易类型	购买 □ 出售√ 其他方式 □
交易对方	常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司		是否构成关联交易			是 □ 否√
本次重组概况	四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组。
	注1：此处数据为“锂电江苏5.84%股权对应的资产总额”和成交金额孰高者； 注2：此处数据为“锂电江苏5.84%股权对应的资产净额”和成交金额孰高者。 综上所述，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

		1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权； 2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权； 3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技。
一、交易对方的情况
1.1
1.1.1			√
1.1.2			√
1.1.3
1.1.4			√
1.2
1.2.1			√
1.2.2
1.2.3			√
1.3
1.3.1			√
1.3.2			√
1.3.3			√
1.4
1.4.1	5		√

	5	√
1.4.2		√
1.4.3		√
1.5
1.5.1		√
1.5.2		√
1.6
1.7		√
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1
2.2
2.2.1	3
2.2.2
2.2.3	3
2.3
2.3.1
2.3.2	30%
2.3.3

2.3.4	70%
2.3.5
2.3.6
2.4
2.4.1
2.4.1.1
2.4.1.2
2.4.1.3
2.4.2
2.4.2.1
2.4.2.2
2.4.2.3
2.4.2.4

2.4.2.5
2.4.3
2.4.4
2.4.5
2.4.6	3
	3
2.5
2.5.1
2.5.2
2.6

2.7
2.8
2.9
2.9.1
2.9.2
2.9.3
2.9.4
2.10
2.11

2.12
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1		√
3.2			√
3.3			√
3.4		√
		√
四、交易定价的公允性
4.1
4.1.1		√
		√
4.1.2		√
4.1.3		√
4.1.4		√

4.1.5		√
		√
4.1.6		√
4.1.7		√
4.1.8		√
4.2		√
4.3	3	√
五、债权债务纠纷的风险
5.1
5.1.1
5.1.2
5.2
5.3
5.4
5.5
六、重组须获得的相关批准

6.1
6.1.1		√
6.1.2		√
6.1.3			√
6.2		√
七、对上市公司的影响
7.1		√
		√
7.2
7.2.1
7.2.2	“”	√
		√
		√
7.2.3		√

7.2.4		√
7.2.5
7.2.6
7.2.7		√
7.2.8
7.3
7.3.1
7.3.2	30%	√
7.3.3
7.3.4		√

7.3.5		√
7.4
7.4.1		√
		√
7.4.2		√
7.4.3		√
7.4.4		√
7.4.5		√
八、相关事宜
8.1			√
8.1.1
8.1.2
8.1.3
8.1.4
8.2		√
8.2.1		√
8.3

8.3.1		√
8.3.2		√
8.3.3		√
8.3.4		√
8.4		√
		√
		√
8.5		√
		√
8.6		√
		√
		√
8.7		√
		√
8.8	12		√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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