国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司在本次重大资产置换前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形相关事项之专项核查意见
2019年4月22日，四川成飞集成科技股份有限公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过本次重组相关议案，四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司为平台进行重组。
作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自成飞集成上市之日起至本核查意见出具日止，成飞集成及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产置换中相关方做出的承诺）如下：
| 序号 | 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 1 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 | 长期 | 正在履行 |
| 2 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 规范关联交易的承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时承诺：1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 | 长期 | 正在履行 |
| 3 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 保持上市公司独立性 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司控股股东中国航空工业集团有限公司在股权无偿划转时保证上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证 | 长期 | 正在履行 |
| 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。 | ||||||
| 4 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 避免同业竞争的承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（原中国航空工业第一集团公司）在本公司首次申请公开发行股票时承诺：（1）航空工业将不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）航空工业将促使下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成飞集成相同或相似;对成飞集成已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。 | 长期 | 正在履行 |
| 5 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 其他承诺 | 成飞集成 | 公司就第五届董事会第二十二次会议审议通过的关于非公开发行股票的相关事项承诺如下：本公司及关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的情形，未以自己或他人名义，通过直接或间接方式向参与本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对本次发行的认购对象（包括认购对象委托人、最终受益人及其关联方）所获得收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 | 长期 | 正在履行 |
| 6 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 其他承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司的控股股东/实际控制人中国航空工业集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 长期 | 正在履行 |
| 7 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股份减持承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 公司的控股股东/实际控制人中国航空工业集团有限公司就成飞集成经2016年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票相关事宜，作为本次发行的发行对象之一，承诺如下：本公司及其控制的企业自成飞集成本次发行股票定价基准日（2016年9月20日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持成飞集成股票的情形;本公司及其控制的企业自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内 | 长期 | 正在履行 |
| 不减持成飞集成股票。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归成飞集成所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。 | ||||||
| 8 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股份限售承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 本次发行对象中国航空工业集团有限公司承诺：本单位参加此次成飞集成非公开发行股票申购，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自成飞集成本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 2018年1月31日至2021年1月31日 | 正在履行 |
| 9 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 募集资金使用承诺 | 成飞集成 | 公司就2016年第四次临时股东大会审批通过的非公开发行股票募集资金使用作出如下承诺：1、本公司承诺将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资金，即扣除发行费用后的净额将全部用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程和补充流动资金。2、本公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（闲置募集资金经过正常决策程序购买理财产品的情形除外）等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 长期 | 正在履行 |
| 10 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股份锁定期承诺 | 中国航空工业集团有限公司 | 自成飞集成股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由成飞集成回购该部分股份。 | 2007年12月3日至2010年12月2日 | 履行完毕 |
根据成飞集成公开披露的年度报告等信息披露文件及相关各方出具的说明，并经查询中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自成飞集成上市至本核查意见出具日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（致同审字（2019）第110ZA2227号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成飞集成2017年度审计报告（众环审字[2018]第020025号）和2016年度审计报告（众环审字[2017]020002号），与《关于四川成飞集成科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2019）第110ZA1247号）、《关于四川成飞集成科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2018]第022179号）和《关于四川成飞集成科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（众环专字[2017]020049号）以及成飞集成最近三年（即2016年至2018年）年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、深交所等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据成飞集成及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承诺，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、深交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，截至本核查意见出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：
2016年8月18日，公司收到中华人民共和国上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2016]26号），公司于2013年1月12日至2013年6月1日期间，先后9次向海关申报出口一般贸易项下冲压模具共计851,200千克，申报商品编号均为8480300000，对应出口退税率15%，申报价格共计8,961,931.95美元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编号8207300090，对应出口退税率13%。经核定，上述货物的申报价格共计人民币56,136,621.97元。上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，决定：科处罚款人民币898,000元。
公司被深圳证券交易所采取监管措施：
（1）2018年5月21日，深圳证券交易所中小板公司监管部下发《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第 76 号），因成飞集成控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财务年度存在收入跨期确认的情况，公司对相关会计事项进行了追溯调整。深圳证券交易所认为公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定，要求公司及时整改。
（2）2018年6月15日，中国证监会四川监管局下发《关于对四川成飞集成科技股份有限公司会计差错更正事项的监管意见函》（川证监公司[2018]46号），因成飞集成控股子公司集成瑞鹄未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财务年度存在收入跨期确认的情况，公司对相关会计事项进行了追溯调整。就该等事项，中国证监会四川监管局发函要求公司就会计差错事项中反映出的有关问题予以整改。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述行政处罚和深交所监管措施外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司2016年度和2017年度的财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，上市公司2018年度的财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并分别出具了众环审字[2017]020002号、众环审字[2018]第020025号和致同审字（2019）第110ZA2227号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
1、公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
本次交易前，上市公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 214,541.77 | 194,251.05 | 224,486.26 |
| 营业利润 | -73,061.57 | -32,463.95 | 17,222.91 |
| 利润总额 | -75,135.47 | -33,352.89 | 21,953.40 |
| 净利润 | -64,589.05 | -25,687.17 | 19,744.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -20,465.54 | -10,832.44 | 14,217.38 |
最近三年，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车模具及零部件 | 86,045.26 | 40.11% | 90,995.60 | 46.84% | 70,898,79 | 31.59% |
| 数控加工 | 9,330.81 | 4.35% | 7,706.45 | 3.97% | 10,802.42 | 4.81% |
| 锂电池、电源系统及配套产品 | 11,230.70 | 53.24% | 93,457.18 | 48.11% | 141,374.86 | 62.98% |
| 其他业务 | 4,935.00 | 2.40% | 2,091.82 | 1.08% | 1,410.19 | 0.63% |
| 合计 | 214,541.77 | 100.00% | 194,251.05 | 100.00% | 224,486.26 | 100.00% |
公司最近三年业绩变化的主要原因如下：
最近三年，公司锂电池业务和汽车覆盖件模具业务每年合计收入占公司主营业务收入比例均超过90%，是公司业务收入的主要来源。近年来，随着锂离子电池产业的高速发展，公司锂电池业务已逐渐取代汽车覆盖件模具业务成为发行人的核心业务。然而，2017年以来国家新能源汽车补贴政策提高了技术要求、降低了补贴额度，市场出现大幅调整，乘用车逐渐占据市场主力，专用车市场也大幅增长，而客车市场受政策影响较大，整体行业竞争愈发激烈，下游新能源整车厂将补贴下降的主要成本转嫁至电池厂商导致锂电池产品价格大幅下跌。同时受公司内部生产线改造调试及新建自动化生产线处于试生产、产能尚未释放等方面影响，导致公司锂电池业务没有实现预期销售收入及利润目标，目前该业务处于亏损状态。2017年度、2018年度以及2019年度，公司营业收入分别为
224,486.26万元、194,251.05万元以及214,541.77万元，2017年较2016年营业收入下降，2018年较2017年营业收入回升。
2、公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
成飞集成最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
3、公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度、2017年度以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
针对公司财务报告内控制度的有效性，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年度出具了《内部控制鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度出具了《内部控制鉴证报告》，并认为成飞集成按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现成飞集成2016年度、2017年度以及2018年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、会计政策变更情况
（1）2016年度会计政策变更情况
2016年度主要会计政策未发生变更。
（2）2017年度会计政策变更情况
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
上市公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），调整了财务报表列表等，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（3）2018年度会计政策变更情况
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2018]15 号），将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息
收入”明细项目；在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在"其他收益"中填列，对可比期间的比较数据进行调整。
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。
2、会计政策变更对报表的影响
（1）因2017年执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：
单位：元
| 会计政策变更原因 | 2016年受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 | 未来适用法，不影响 | - |
| 《企业会计准则第16号——政府补助》 | 未来适用法，不影响 | - |
| 《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 | 资产处置收益 | 1,206,887.26 |
| 营业外收入 | -1,312,839.79 | |
| 其中：非流动资产处置利得 | -1,312,839.79 | |
| 营业外支出 | -105,952.53 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | -105,952.53 |
（2）因2018年执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：
1）将“应收票据”期初余额411,397,338.70元“应收账款”期初余额1,009,386,605.24元合并列示为“应收票据及应收账款”期初余额1,501,783,943.94元；将“应收利息”期初余额 218,037.50元及“应收股利”期初余额合并至“其他应收款”期初余额列示；将“固定资产清理”期初余额 21000元归至固定资产期初余额列示；将“应付票据”期初余额 769,612,574.76和“应付账款”期初余额658,246,217.60元合并列示为“应付票据及应付账款”期初余额
1,427,858,792.36；将“应付利息”期初余额 3,297,752.82及“应付股利”期初余额归并至“其他应付款”期初余额列示；调减“管理费用”上期金额181,724,792.87元，重分类至“研发费用”。
2）调增2017年度其他收益52,994.36元，调减2017年度营业外收入52,994.36元。
3）调增2017年度经营活动现金流量51,290,883.33元，调减2017年度筹资活动现 金流量51,290,883.33元。
3、会计差错更正情况
公司在编制2017年度报告过程中，经查发现子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司因未正确遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策，导致相关财年存在收入跨期确认的情况。根据相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正。本次会计差错更正不影响母公司财务报表数据；追溯调整后，也不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。本次会计差错更正事项详见公司于2018年4月28日在公开披露的《四川成飞集成科技股份有限公司关于会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2018-033）。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具并公开披露了《关于四川成飞集成科技股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（众环专字[2018]022140号）。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述会计差错更正情况外，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 130,670,578.84 | 118,667,229.93 | 86,068,347.72 |
| 存货跌价准备 | 223,067,322.56 | 117,878,468.74 | 38,584,847.29 |
| 商誉减值准备 | - | - | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 本期计提应收账款坏账准备 | 54,472,881.19 | 32,598,882.21 | 11,418,461.45 |
| 本期计提存货跌价准备 | 193,157,208.93 | 89,594,355.48 | 26,118,720.76 |
| 本期计提商誉减值准备 | - | - | - |
1、截至2016年末、2017年末及2018年末，上市公司应收账款坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别为10.57%、9.81%和9.51%，坏账准备计提比例较为稳定，公司不存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、截至2016年末、2017年末及2018年末，公司存货跌价准备期末余额分别为223,067,322.56元、117,878,468.74元和38,584,847.29元。2017年度和2018年度，锂电洛阳和锂电科技因锂电池和电源系统市场价格下跌，公司对主要存货进行了减值测试并计提跌价准备，公司存货跌价准备的计提符合自身经营情况。
3、上市公司商誉未发生减值，最近三年未计提商誉减值准备。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，核查公司执行的会计准则，查阅了相关会计科目的减值测试情况，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。中同华对锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华
评报字（2018）第030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》。本次交易所涉标的资产的评估结果已完成航空工业集团备案。
1、锂电洛阳的评估作价情况
截至2018年6月30日，锂电洛阳的股东全部权益账面价值为209,009.00万元，采用资产基础法评估的价值为243,161.75万元，增值率为16.34%；采用收益法的评估价值为193,400.00万元，减值率为7.47%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即243,161.75万元。
、锂电科技的评估作价情况
截至2018年6月30日，锂电科技的股东全部权益账面价值为358,659.58万元，采用资产基础法评估的价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；采用收益法的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即364,760.78万元。
、锂电研究院的评估作价 情况
截至2018年6月30日，锂电研究院的股东全部权益账面价值为6,447.98万元，采用资产基础法评估的价值为15,136.60万元，增值率为134.75%；采用收益法的评估价值为5,900.00万元，减值率为8.50%。中同华最终选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即15,136.60万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法
（1）锂电洛阳的评估方法
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1）未选用市场法评估的理由：锂电洛阳主营业务为锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
2）选取收益法评估的理由：锂电洛阳未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
3）选取资产基础法评估的理由：锂电洛阳评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（2）锂电科技的评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
1）未选用市场法评估的理由：锂电科技为锂电池生产企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
2）选取收益法评估的理由：锂电科技在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件。
3）选取资产基础法评估的理由：锂电科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法和收益法。
（3）锂电研究院的评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
1）未选用市场法评估的理由：中航锂电研究院为锂电池生产企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
2）选取收益法评估的理由：被评估单位在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益及可能承担的风险具有一定的可预测性，因此具备采用收益法评估的条件。
3）选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法和收益法。
2、评估假设
（1）锂电洛阳的评估假设
1）一般假设
○
1交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
○
2公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
○
3企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
○
1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
○
2国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
○
3本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
○
4本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
○
5假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
○
6被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
○
7评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
○
8评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
○
9锂电洛阳为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策，最新的高新技术企业证书于2017年8月29日取得有效期为三年，本次评估假设锂电洛阳取得的高新技术企业证书到期后仍有续期；
○
10假设锂电洛阳于2018年下半年销售的产品仍包含锂电科技2018年生产的全部产品；
○
11假设企业预测期各生产线的产能利用率能够达到企业的预测，并且在以后年度不会发生重大变化；
○
12本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（2）锂电科技的评估假设
1）一般假设
○
1交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
○
2公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
○
3企业持续经营假设：假设锂电科技完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2）特殊假设
○
1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
○
2国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
○
3本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
○
4本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
○
5假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
○
6根据企业的规划，江苏锂电二期新建的3Gwh工程于2019年完工并投产，并于2019年进行江苏锂电二期的2GWh的建设，并于2020年完工并投产，本次假设上述规划能够顺利完成，生产经营状况能够达到预测；
○
7假设锂电科技能够在评估基准日后申请并获得符合《锂离子电池行业规范条件》企业名单的公示，在2019年的销售时不受上述行业准入的重要条件影响；
○8被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
○
9评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
○
10评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
○
11本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（3）锂电研究院的评估假设
1）一般假设
○
1交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
○
2公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
○
3企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；
○
4预测期自2019年锂电研究院除了从锂电洛阳、锂电江苏外，还可对外获得收益；
○
5按租赁协议约定租赁期至2023年止，假设此租赁方式到期后企业仍可获得支付租赁费后于第二年全额返还的补贴方式进行租赁。
2）特殊假设
○
1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
○
2国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
○
3本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
○
4本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
○
5假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
○
6被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
○
7评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
○
8评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
○
9本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。3、评估参数本次评估中，评估机构对成飞集成拟出售资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。
评估人员对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。本次拟置出资产评估的参数选取情况详见中同华出具的中同华评报字（2018）第030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华评报字（2018）第030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2019年4月22日，上市公司召开第六届董事会十八次次会议审议并通过了本次重大资产出售等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。同时，本次交易需经国有资产监督管理机构或其授权机构备案。截至本核查意见出具日，本次交易相关评估报告已经航空工业集团核准并备案。
成飞集成拟将相关议案提交上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》）
| 项目主办人： | ||
| 池惠涛 | 张 晓 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 慷 |
国泰君安证券股份有限公司
2019年4月22日