东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对润禾材料2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 关联交 易内容 | 关联交价原则 | 预计金额 | 截至2019年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 从关联方采购商品 | 湖北兴瑞硅材料有限公司注1 | 采购DMC等 | 市场价 | ≤40,000,000.00 | 4,320,800.00 | 41,786,283.07 |
| 山东东岳有机硅材料股份有限公司注2 | 采购DMC等 | 市场价 | ≤10,000,000.00 | 0 | 0 | |
| 从关联方租入房产 | 叶剑平、俞彩娟 | 房产租赁 | 市场价 | ≤550,000.00 | 0 | 360,000.00 |
| 关联方提供广告服务 | 《有机硅材料》杂志注3 | 广告服务 | 市场价 | ≤100,000.00 | 0 | 101,132.07 |
注1：2018年4月25日，湖北兴瑞化工有限公司在宜昌市工商行政管理局，将其名称变更为湖北兴瑞硅材料有限公司。
注2：2018年3月8日，山东东岳有机硅材料有限公司在淄博市工商行政管理局，将其名称变更为山东东岳有机硅材料股份有限公司
注3：《有机硅材料》杂志由中国氟硅有机材料工业协会、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、国家有机硅工程技术研究中心联合主办，因《有机硅材料》杂志不具有独立法人地位，实际开票单位为中蓝晨光化工研究设计院有限公司
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交定价原则 | 预计金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（%） |
| 向关联方采购商品 | 湖北兴瑞化工有限公司 | 采购DMC等 | 市场价 | ≤50,000,000.00 | 41,786,283.07 | 14.96% |
| 山东东岳有机硅材料有限公司 | 采购DMC等 | 市场价 | ≤10,000,000.00 | 0 | 0 | |
| 从关联方租入房产 | 叶剑平、俞彩娟 | 房产租赁 | 市场价 | ≤550,000.00 | 360,000.00 | 32.69% |
| 关联方提供广告服务 | 《有机硅材料》杂志 | 广告服务 | 市场价 | ≤100,000.00 | 101,132.07 | 10.47% |
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联人：湖北兴瑞硅材料有限公司
公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司统一社会信用代码：91420500670369106J法定代表人；李书兵注册资本：60,000.00万元公司住所：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号经营范围： 氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至2020年1月3日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸（有效期至2022年1月13日，不带有储存设施贸易经营）；其他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁止出口的商品除
外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
湖北兴瑞硅材料有限公司最近一期财务数据，本公司无法获取。与本公司关联关系：湖北兴瑞硅材料有限公司系湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）控股子公司，湖北兴发化工集团股份有限公司系本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司，杨晓勇自2015年11月起担任本公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，湖北兴瑞目前为本公司关联法人。
（二）关联人：山东东岳有机硅材料股份有限公司
公司名称：山东东岳有机硅材料股份有限公司统一社会信用代码：91370300796166056F法定代表人；郑建青注册资本：90,000.00万元公司住所：淄博市桓台县唐山镇李寨村段经营范围：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Mel）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%，三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）。生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）。货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东东岳有机硅材料股份有限公司最近一期财务数据，本公司无法获取。与本公司关联关系：山东东岳有机硅材料股份有限公司系东岳集团有限公司（00189.HK）控股子公司，东岳集团有限公司系本公司独立董事杨晓勇担任独立董事的公司，杨晓勇自2015年11月起担任本公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，山东东岳目前为本公司关联法人。
（三）关联人：《有机硅材料》杂志
《有机硅材料》杂志系由中国氟硅有机材料工业协会、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、国家有机硅工程技术研究中心共同主办，刊号为51-1594/TQ，是目前国内唯一以有机硅命名的专业技术期刊。
《有机硅材料》杂志最近一期财务数据，公司无法获取。
与公司关联关系：截止审议日前十二个月内，公司独立董事杨晓勇担任《有机硅材料》杂志主编，杨晓勇自2015年11月起担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，《有机硅材料》杂志为公司关联方。
（四）关联人：叶剑平、俞彩娟
叶剑平、俞彩娟夫妇为公司控股股东、实际控制人。
履约能力分析：公司认为关联人为依法存续经营正常的公司、机构及个人，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
以上关联交易均因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定
。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2019年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易的目的和对公司产生的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营所需，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、关联交易的公允性
公司与关联人发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价格
公司向供应商采购DMC等原材料价格，根据除关联方的其他供应商多家报价以及公司询价比对后确定相对公允的价格。
确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、关联交易对公司独立性的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
东兴证券保荐代表人通过访谈润禾材料相关董事、监事、高级管理人员，查阅与润禾材料2019年度日常关联交易预计相关的信息披露文件、润禾材料董事会议案和决议、润禾材料监事会议案和决议、润禾材料独立董事独立意见，对润禾材料2019年度日常关联交易预计情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
1、润禾材料2019年度日常关联交易预计事项已经润禾材料董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和润禾材料《公司章程》等的规定，该事项还需经润禾材料2018年度股东大会审议通过后方可实施。
2、润禾材料2019年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害润禾材料和润禾材料非关联股东的利益。关联交易不会对润禾材料的独立性构成影响，润禾材料主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和润禾材料《关联交易决策制度》等的规定。
综上，东兴证券对润禾材料2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
成 杰
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马 乐
东兴证券股份有限公司
年 月 日