中山华帝燃具股份有限公司日常关联交易公告
公司将于2010 年3月份与川渝地区一级经销商重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）签署《2010年度经销合同》及《2010 年度经销合同附件》，鉴于相关合同金额重大且构成关联交易，依照《证券法》、《公司法》、公司《章程》、《关联交易公允决策制度》的相关规定，公司特提请董事会审议。关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、董事会表决情况。
公司第三届董事会第十六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过本议案。
2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次日常关联交易的内容：
关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人
合同签订金额
或预计金额
上年实际发生
的总金额
厨具产品 7560 万元
销售货物
热水器
重庆一能燃具有限公司
5940 万元
12,452.62 万元
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
①法定代表人：邹杰
②注册资本：500万元
③股东构成及股东与刘伟先生的关系：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例 与刘伟先生关系本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
张国茜 300 60% 配偶
邹 杰 100 20% 无
李煜森 70 14% 无
文仁容 30 6% 无
④公司类型：有限责任公司
⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#
⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车
零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经营）
⑦最近一期（2009年12月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币元） 备 注
资产负债情况：
总资产 27,773,793.79 -
净资产 6,978,491.68 -
负债 20,795,302.11 -
利润情况：
主营业务收入 62,944,721.99 -
净利润 1,978,491.68 -
2、与上市公司的关联关系：
公司国内销售事业部总经理刘伟先生为重庆一能、重庆适时的实际控制人，依照公司人力资源部关于公司国内销售事业部总经理岗位说明书的规定，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，属公司关键管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第（十）款的规定，重庆一能应为公司关联法人。
3、履约能力分析：
截至2009年12月31日，重庆一能资产负债率为74.87%，流动比率为1.34，速动比率为0.50，上述两项指标表明该公司负债水平较高，长期偿债能力较弱，短期偿债能力一般，扣除存货后速动比率较低，总体偿债能力较低。截至2009年12月31日，重庆一能欠公司款项余额146.93万元。
4、2009年度公司与关联人重庆一能（含原重庆适时）交易情况。
（1）关联交易总额。
2009年1月1日，公司与重庆适时签署了协议总额为人民币10,000万元《2009年度经销合同》，2009年4月24日，公司与重庆一能签署了《关于重庆市场交接的三方协议》，重庆一能接替重庆适时成为公司川渝地区一级经销商，同时签署了协议总额为10,000万元（包括2009年1至4月公司与重庆适时交易金额）的《2009年度经销合同》。依照法律法规关于关联交易的相关审批程序规定，公司第三届董事会第十三次会议、2009年第一次临时股东大会就《关于公司与重庆适时燃具公司、重庆一能燃具有限公司关联交易事项的议案》进行了审议并获通过。
2009年度公司与关联人重庆一能（含原重庆适时）关联交易金额为12,452.62万元，占公司2009年度主营业务收入（含税）的比例为8.07%。
（2）关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
（3）2009年公司对关联方的营销政策：
①对于常规渠道产品，公司保证重庆一能销售毛利率不低于18%。
②对于双方特别约定的处理品，公司给予重庆一能的补贴金额不受产品销售毛利18%的限制，但必须经总裁审批并报公司财务中心备案后实施。
③全年补贴：
A、税务损失补贴：公司给予重庆一能2009年实际销售额的1%作为销售政策打包后的税务损失补贴。
B、售后服务补贴：公司给予重庆一能2009年售后服务补贴30万元。
C、全国性媒体宣传补贴：依照公司全国统一标准执行并予以核销。
D、市场终端形象改造项目（含千店工程、专卖店装修）补贴：依照公司全国统一政策执行。
④全年返利：若重庆一能2009年完成提货1亿元以上（包括2009年1-4月重庆适时提货额），按实际提货金额减去1亿元的部分，公司给予超额部分1％的奖励。
⑤资金授信及货物铺底：
A、资金授信：2009年公司给予重庆一能总额不高于人民币900万元的信用周转金支持。
B、货物铺底：2009年度公司给予重庆一能总额为500万元的周转货物。
5、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。
6、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。
二、本次关联交易的主要内容
1、关联交易总额。
2010年3月，公司与关联人重庆一能达成了关于签署《2010年度经销合同》及《2010年经销商合同附件》的意向，协议总额为人民币13,500万元，占公司2009年末经审计净资产的36.27%，依法应履行董事会、股东大会审批程序。
2、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。
3、2010年公司对关联方的营销政策：
①全年销售毛利率政策打包：
A、对于常规渠道产品，公司保证重庆一能销售毛利率不低于19%。
B、对于双方特别约定的处理品或为拓展市场销售指定的产品，公司给予重庆一能的补贴金额不受产品销售毛利率19%的限制，但必须经总裁审批并报公司财务中心备案后实施。
C、公司统一签订的全国性房地产合同、天然气合同，若涉及到重庆一能经销区域的，该部分计入销售任务、但不纳入销售毛利率考核范围。
D、公司统一开展的市场类全国促销活动：依照公司要求执行，不再给予相关产品降价政策。
②全年补贴：
A、税务损失补贴：公司给予重庆一能2010年实际销售额的1%作为销售政策打包后的税务损失补贴。
B、售后服务补贴：公司给予重庆一能2010年售后服务补贴30万元。
C、全国性媒体宣传补贴：依照公司全国统一标准执行。
D、市场终端改造工程及专卖店装修项目补贴：依照公司全国统一政策执行。
E、成都体验馆建设专项补贴：公司2010年给予重庆一能84万元补贴。
③全年返利：
A、若重庆一能2010年完成厨具类产品提货7000万元以上，按实际提货金额减去7000万元的部分，公司给予超额部分1％的奖励。
B、若重庆一能2010年完成热水器类产品提货5500万元以上，按实际提货金额减去5500万元的部分，公司给予超额部分1％的奖励。若重庆一能2010年完成热水器类产品提货6325万元以上，公司给予超额部分的0.5％作为奖励。
④资金授信及货物铺底：2010年度公司给予重庆一能总额为765万元的周转货物。
⑤市场保证金：公司按每次提货金额的2%向重庆一能收取市场保证金，经确认后按季度予以返还。
4、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。
5、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。
6、关联交易协议签署情况：公司拟于近期与重庆一能签署关联交易协议，本次关联交易的合同期限为1年，即2010年1月1日-12月31日，协议自双方签字盖章之日起至2010年12月31日止生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
鉴于重庆一能（含原重庆适时）属公司在川渝地区一级经销商，拥有10余年运作经验，且川渝地区市场规模一直稳中有升，预计未来3年此类关联交易仍将持续。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个四川、重庆地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
重庆一能（含原重庆适时）2009年全年在公司提货金额为12,452.62万元，位列公司当年提货额经销商排名第一。为保证公平原则，公司与重庆一能关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。
4、交易对上市公司独立性的影响。
近3年，重庆一能年度销售额一直居于公司经销商销售规模第1名。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司国内销售事业部总经理，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有
