江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会于2003年3月18日在上海召开了第5届董事会第4次会议，会议应到董事8人，实到董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。
经审议并逐项表决，以出席会议董事7票通过了如下决议：
一、审议并通过了《2002年年度报告及年度报告摘要》
二、审议并通过了《2002年度董事会工作报告》
三、审议并通过了《2002年度财务决算报告》
四、审议并通过了《2002年度利润分配预案》
经江苏公证会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额17,530,818.14元，净利润12,267,972.64元，加年初未分配利润21,887,995.94元，2002年可供分配利润为34,155,968.58元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金1,661,681.30元，提取法定公益金830,840.64元，2002年度可供股东分配利润为31,663,446.64元。
经公司董事会研究讨论，拟定2002年度利润分配预案为：以年末股份总数57,218,250股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税）。
五、审议并通过了《增选公司董事的议案》
经董事会研究决定，增选朱建忠先生为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。此议案将提交2002年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司2003年配股资格审查的议案》
根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行的资格及有关条件，对公司2000年、2001年、2002年的财务状况、经营情况、及相关事项进行了逐项检查，董事会认为本公司2003年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。
公司全体董事将对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。
七、审议并通过了《关于公司2003年配股预案》
1、本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、本次配股基数、配股比例和配售数量：
本次配股以公司2002年末总股本57,218,250股为基数，向全体股东每10股配售6股，共可配售股份34,330,950股。
其中：法人股股东可配售25,680,000股，社会公众股股东可配售8,649,690股。本公司控股股东常州东普科技发展有限公司已承诺以现金方式配售其可配股份，对于其他法人股股东，本公司将公开发布“江苏炎黄在线物流股份有限公司法人股股东认购配股意向征询函”，请各法人股股东明确是否行使配股权及认购的配额，未来函确认认购的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。
3、配股价格和定价依据：以《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前十五个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的70％～80％作为配股价格上限，以2002年度每股收益为基础、按照20~25倍市盈率确定的价格为配股价格下限，并提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。
4、发行对象：配股实施时股权登记日收盘时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
5、募集资金用途及数额：
本次配股募集资金具体投向为“基于CTI技术的呼叫中心”，项目预计投资4,700万元；“智能化供应链管理信息系统”，项目预计投资4,800万元；“信息化分布式立体仓储基地”，项目首期预计投资5,000万元；“高效可视化物流配送系统”，项目预计投资4,500万元；“网络化客户售后服务体系”，项目预计投资4,800万元。
以上五个项目预计总投资23,800万元，若本次配股募集资金不足，差额部分将由公司通过向银行贷款或其他方式自筹解决；本次配股募集资金余额部分将用于补充流动资金。
6、本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的股东大会通过之日起一年内有效。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。
8、该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
八、审议并通过了《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》，同意公司2003年度配股募集资金投资以下项目：
1、基于CTI技术的呼叫中心
该项目是通过综合利用先进的通信技术和计算机技术，利用各种查询方式收集信息，建立一个完整的综合信息服务系统，同时为客户提供包括电话、手机、传真、计算机终端、多媒体查询等响应服务，对信息和物资流程作优化处理和管理，集中实现沟通、服务和指挥的功能，为整个通路系统建立起通畅的信息渠道。本项目预计总投资4,700万元，其中固定资产投资4,500万元，铺底流动资金200万元。
2、智能化供应链管理信息系统
该项目是通过对电子商务和供应链管理系统相关技术的研究开发，实现采购、分销以及配送的管理和协调，并平衡仓储系统、配送系统、售后服务系统中的流动，完成呼叫中心前台系统的服务请求，从而使整个通路系统能真正具有信息化、智能化、网络化的特点。本项目预计总投资4,800万元。
3、信息化分布式立体仓储基地
该项目将利用计算机信息技术，自动化、立体化仓储等技术，建设一个基于客户需求的分布式、立体化现代仓储物流基地。其中包括建立二个大型物流基地和五个区域配送中心，形成信息化、自动化、网络化的资讯产品物流基地。利用该体系，可为国内外资讯产品制造商提供大规模、高效率、低成本的仓储服务。本项目首期预计投入5,000万元，其中固定资产投资4,650万元，铺底流动资金350万元。
4、高效可视化物流配送系统
该项目通过开发基于电子商务的物流配送管理系统和车辆实时跟踪应用服务系统，建立起完善的物流配送系统，优化配送过程，提高配送的针对性和时效性，并通过建立高效快捷的运输队伍，为用户提供方便、快捷的物流服务。本项目预计总投资4,500万元，其中固定资产投资4,300万元，铺底流动资金200万元。
5、网络化客户售后服务体系
该项目通过建立服务中心、服务分中心、服务部的方式，建立起覆盖全国的三层售后服务网络体系，并对网络软件平台、客户关系管理系统进行研究，建立起网络化的客户服务平台，解决厂商和经销商的后顾之忧，为客户提供最直接的专业化服务，以良好的服务质量赢得客户，带动客户消费，进而促进零售商、代理商及制造商提高市场竞争力。本项目预计总投资4,800万元，其中固定资产投资4,450万元，铺底流动资金350万元。
九、 审议并通过了《关于公司前次募集资金的使用情况的说明》
本公司重组前为常州金狮股份有限公司，其 A股股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易，自上市以来，无募集资金使用情况。
股票上市以前的募集资金使用情况：经中国人民银行常州分行、中国工商银行常州分行批准，原“金狮股份”自1987年5月至1990年5月期间，通过向社会法人和社会公众公开发行股票方式募集资金共计2049万元，募集资金的实际运用主要为引进自行车生产的设备、新建生产线及用于补充自行车生产流动资金等。
2000年9月开始，公司进行了新的重组，公司业务也开始向IT产业全面转轨，并出售了自行车生产经营管理相关的资产，从根本上实现了由传统的自行车行业向信息产业的全面转轨。2001年10月，董事会明确提出了向“面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域”转型的战略规划，根据新业务规划，建立了以资讯产品营销业务为主的现代商务流通体系。
因公司股票自1998年上市以后，未发生再融资行为。上市以前的募集资金使用未对公司现今主营业务产生影响。
十、审议并通过了《关于召开2002年度股东大会有关事宜》
1、召开时间：2003年4月22日（星期二）下午1：30
2、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号
3、会议内容：
1）审议《2002年年度报告及年度报告摘要》
2）审议《2002年度董事会工作报告》
3）审议《2002年度财务决算报告》
4）审议《2002年度利润分配预案》
5）审议《增选公司董事的议案》
6）审议《关于公司2003年配股资格审查的议案》
7）审议《关于公司2003年配股具体发行方案》
8）审议《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》
9）审议《关于公司前次募集资金的使用情况的说明》
4、参加人员：截止2003年4月11日（星期五）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证、股票账户卡于2003年4月18日（星期五，上午8：30至11：00,下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
6、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：刘洪梅 、卢 珊
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零零三年三月十八日
附件一：董事候选人简历
朱建忠：男，1958年出生，大学学历，中国共产党党员。历任常州无线电总厂厂办秘书、办公室主任、企管办主任，常州星球电子有限公司总经理室主任，常州软件园总经理助理等职。
附件二：股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为“炎黄物流”的独立董事，对增选朱建忠先生为公司第五届董事会董事候选人发表如下独立意见：
一、 任职资格合法。经审阅朱建忠先生个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
二、 提名方式合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、 经了解，朱建忠先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任本公司董事职责的要求。
独立董事签名： 吴文军
二00三年三月十八日
