中小板关注函【2019】第 225 号
河南科迪乳业股份有限公司董事会：
2019年4月18日，你公司披露《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》（以下简称“《豁免公告》”），称控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）拟申请豁免其于公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及于2018年作出的不减持承诺，并终止增持计划，上述事项需提交公司股东大会审议。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司和科迪集团就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
1、你公司于2018年7月4日披露公告称，科迪集团承诺自2018年7月3日起，24个月内不减持公司股份。随后，你公司于7月23日披露公告称，科迪乳业计划在未来12个月内增持公司股份，且累积增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元人民币。请就以下事项作出说明：
（1）请说明科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形。
（2）根据你公司于2017年12月16日披露的公告，科迪集团所持公司股份质押比例已达到99%以上。请结合上述情况，说明科迪集
团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合科迪集团当时的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。
（3）上述增持计划披露至今，科迪集团未做任何增持。请说明科迪集团未增持的具体原因、期间其资金情况是否发生重大变化，以及是否充分提示未能完成增持计划的风险。
请律师对上述问题进行核查并发表专项意见。
2、请根据《豁免公告》中三项承诺内容以及履行情况，分别说明你公司董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。
3、《豁免公告》显示，科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份，以进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源。请说明披露上述内容的具体依据，以及你公司是否存在与上述事项相关的应披露但未披露的重要信息。
4、你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司于2019年4月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年4月22日