东吴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
募集资金使用情况的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称：东吴证券）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行业务细则》）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问题解答
（三）》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司募集资金的使用及剩余募集资金的存放情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：
一、核查方法
1、查阅公司募集资金有关的银行账户相关资料、银行对账单和银行存款日记账等；
2、查阅募集资金使用有关的采购合同、发票、支付凭证等资料；
3、核实募集资金的实际使用情况与股票发行方案中规
定的用途是否相符。
二、募集资金基本情况
公司自挂牌以来，共计完成股票定向发行2次，累计共募集资金231,398,400.00元，分别为：2015年第一次股票发行募集资金总额为87,660,000.00元，2017年第二次股票发行募集资金总额为143,738,400.00元。其中，2015年第一次募集资金已于2016年度使用完毕；截至2018年12月31日，2017年第二次股票发行募集资金尚未使用完毕。
2017年公司第二次定向发行股票募集资金到位情况：
2017年3月9日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》（以下简称“《股票发行方案》”），该议案于2017年3月30日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据全国中小企业股份转让系统于2017年8月16日出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5122号），公司本次共发行股票8,130,000股，发行价格为每股人民币17.68元，募集资金总额为人民币143,738,400.00元。本次募集资金主要用于新设全资子公司（购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心）、偿还银行综合授信额度、补充流动资金。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15600号）
审验确认，截至2017年6月16日止，公司上述股票发行募集资金总额人民币143,738,400.00元已经全部到位。
三、募集资金的管理与存放情况
公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的有关规定，建立并披露了《募集资金管理制度》。公司在募集资金的存储、使用、监管和责任追究等各方面将严格遵守《募集资金管理制度》和有关法律法规的相关规定，切实保护公司和股东的合法权益。
公司已与主办券商及中国农业银行上海嘉定封浜支行签订《募集资金三方监管协议》，存放于中国农业银行上海嘉定封浜支行开立募集资金专项人民币和美金账户（银行账号分别为：03828800040027661、09040714040000133），三方监管协议与全国中小企业股份转让系统公布的三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2018年12月31日，公司本次募集资金尚未使用完毕。经核查，自2017年8月16日公司取得《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》后，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用募集资金的情形，也不存在在全国股转公司出具股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
四、募集资金的实际使用情况
公司2017年第二次股票发行共募集资金人民币
143,738,400.00元，根据股票发行方案的规定，该次募集资金主要用于新设全资子公司（购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心）、偿还银行综合授信额度、补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币143,738,400.00元，用于偿还银行综合授信额度、补充流动资金、新设全资子公司。
截至2018年12月31日，具体使用情况如下表所示：
（一） 母公司-惠柏新材
单位：人民币元
| 项目 | 累计金额 | 其中：2018年1-12月 |
| 一、募集资金总额 | 143,738,400.00 | - |
| 减：发行费用 | 2,301,062.45 | - |
| 减：发行费用增值税进项税 | 108,937.55 | - |
| 加：未通过专户支付的发行费用 | 960,000.00 | - |
| 加：利息收入（含理财投资收益） | 710,975.77 | 269,380.47 |
| 减：银行手续费支出 | 2067 | 1,334.00 |
| 加：汇兑损益 | -431,411.20 | -11,650.36 |
| 二、可使用募集资金净额 | 142,565,897.57 | 60,326,632.29 |
| 三、募集资金实际使用情况 | 142,565,897.57 | 60,326,632.29 |
| 其中：新设全资子公司 | 54,594,000.00 | 54,594,000.00 |
| 补充流动资金 | 55,821,897.57 | 5,732,632.29 |
| 偿还银行综合授信额度 | 32,150,000.00 | - |
| 四、母公司尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
（二）新设子公司-惠柏新材料科技（太仓）有限公司
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、从惠柏新材（母公司）处取得投资款 | 54,594,000.00 |
| 加：利息收入（含理财投资收益） | 552,653.25 |
| 减：银行手续费支出 | 1,688.00 |
| 二、已使用募集资金总额 | 22,300,523.73 |
| 其中：购置土地 | 21,908,435.00 |
| 建设研发销售管理中心 | 392,088.73 |
| 三、子公司剩余募集资金总额 | 32,844,441.52 |
| 其中：银行存款 | 1,844,441.52 |
| 理财产品 | 31,000,000.00 |
五、募集资金相关信息披露情况
截至2018年12月31日，关于公司募集资金使用的相关信息披露情况如下：
（1）公司于2017年9月4日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在不影响募集资金使用的正常进度、不改变募集资金用途的前提下，拟使用闲置募集资金最高不超过人民币12,000万元（含12,000万元）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，资金可以滚动投资。该议案于2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2018年4月10日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司在不影响募集资金使用进度并确保公司经营需求的前提下，拟使用闲置募集资金最高不超过人民币3,300万元（含3,300 万）
购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。该议案经公司于2018年5月3日召开的2017年年度股东大会审议通过。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品累计共计取得投资收益 1,118,599.96元，2018年年末全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司有3,100万元的募集资金保本型理财产品未赎回。
（2）公司在取得股转公司出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5122）之前，相关银行授信额度共计人民币32,150,000.00元已到期，公司以自有资金先予以偿还。经公司2017年9月21日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》后，公司以2017年股票发行的募集资金置换预先垫付的用于偿还银行授信额度的自有资金人民币32,150,000.00元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年9月30日，由于相关财务人员操作失误，公司本应由基本账户支付的500,000.00元款项，实际从人民币募集资金专户支出。2018年4月26日，由于相关财务人员操作失误，公司本应由基本账户支付的105,000.00元款项，实际从人民币募集资金专户支出。在2017和2018年度募集资金使用进行核查的过程中，公司发现了上述操作失误，并及时采取
了补救措施，主要如下：1、及时追回上述款项，上述款项已分别于2018年4月11日、2018年7月30日从公司基本户退回至募集资金专户；2、对相关人员进行了批评教育，强化支付流程相关审核人员的责任意识。上述募集资金专管账户操作失误相关金额已退回账户，对公司总体募集资金使用的影响较小。
七、核查结论
经核查，东吴证券认为，截至本专项核查报告出具日，惠柏新材募集资金的存放与使用基本符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规的规定，除第二次股票发行募集资金使用存在操作失误外，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
东吴证券股份有限公司
2019年4月22日