沈阳天创信息科技股份有限公司2018年年度报告全文
沈阳天创信息科技股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
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第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周洲、主管会计工作负责人尹静晖及会计机构负责人（会计主管人员）王亚玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
全体董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者留意查阅。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 8
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11
第五节 重要事项 ...... 27
第六节 股份变动及股东情况 ...... 39
第七节 优先股相关情况 ...... 45
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 46
第九节 公司治理 ...... 53
第十节 公司债券相关情况 ...... 57
第十一节 财务报告 ...... 58
第十二节 备查文件目录 ...... 154
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释义释义项 指 释义内容公司/本公司/天创5/天创科技 指 沈阳天创信息科技股份有限公司报告期指2018年1月1日至2018年12月31日天创盛世 指 北京天创盛世数码科技有限公司升扬基金 指 北京升扬股权投资基金管理有限公司亚太神通 指 上海亚太神通计算机有限公司天创中电 指 佛山市天创中电经贸有限公司天道启科 指 上海天道启科电子有限公司天创晟典指北京天创晟典传媒科技有限公司华控软件指北京华控软件技术有限公司广州天艺 指 广州天艺音响工程顾问有限责任公司天创奥维指北京天创奥维科技有限公司银泰天创指北京银泰天创科技发展有限公司香港盛世指天创盛世数码（香港）控股有限公司盛日亚洲指盛日（亚洲）科技有限公司CAH指CAHProfessionalSoundCo.,Ltd.（专业音响有限公司）ASCL指AudioSystemConsultants(Asia)Ltd.（音响系统顾问（亚洲）有限公司）ASCL（Macao）指
AudioSystemConsultants(Macao)Limited（艺声音响系统顾问（澳门）有限公司）PrincipleOneLimited指第一原则有限公司PrincipleOneK.K.指第一原则（日本）有限公司PrincipleOnePteLimited指第一原则（新加坡）有限公司天首信息指天首信息科技（上海）有限公司日立、HITACHI指
株式会社日立制作所（HITACHI），简称日立，总部位于日本东京，开展的业务涉及电力、能源、城市建设、金融、公共、医疗健康等领域，是日本最大的综合电机生产商之一。索尼、Sony指
日本索尼公司（SONY），是一家全球知名的跨国集团企业，为横跨数码、家电、生活用品、娱乐领域、金融领域的世界巨擘，总部设在日本东京。beyerdynamic指
beyerdynamicGmbH&Co.KG，是世界著名的个人音频设备供应商，创立于德国；中文注册商标为“拜雅”松下、Panasonic指
パナソニック株式会社（PanasonicCorporation），总部位于日本大阪，是全球性电子厂商biamp指BiampSystemsCorporation，是美国著名的智能音频产品制造商Renkus‐Heinz指RenkusHeinzInc.，是美国著名的音频产品制造商Canon指佳能（中国）有限公司GrassValley指美国草谷公司4K指超高清分辨率Citadel基金指CitadelInvestmentGroup,LLC美国AtteroTech指AtteroTechLLC周洲及其原一致行动人指北京天创盛世数码科技有限公司原全体18名股东
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股转系统指全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 天创5 股票代码 400036股票挂牌机构 全国中小企业股份转让系统公司的中文名称 沈阳天创信息科技股份有限公司公司的中文简称 天创科技公司的外文名称（如有） TICO INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有） TICO公司的法定代表人 周洲注册地址 沈阳市沈河区热闹路134号注册地址的邮政编码 110011办公地址 北京市海淀区上地东路1号华控大厦6层办公地址的邮政编码 100085公司网址 http://www.tico.cn电子信箱 investor@tico.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表姓名 傅晋豫 孟佳联系地址
北京市海淀区上地东路1号华控大厦6层
北京市海淀区上地东路1号华控大厦6层电话 010-58859717 010-58859717传真 010-58859142 010-58859142电子信箱 investor@tico.cn investor@tico.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露机构名称 全国中小企业股份转让系统登载年度报告的网址 http://www.neeq.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
四、注册变更情况
组织机构代码 无变更公司报告期内主营业务的变化情况 无变更公司报告期内控股股东及实际控制人的变更情况 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址
北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层签字会计师姓名 荣健、单大信公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √不适用
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六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 493,266,965.85354,107,139.4639.30% 381,891,469.08归属于上市公司股东的净利润（元）
27,518,445.0334,119,580.30-19.35% 36,463,717.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
25,776,707.7633,691,845.49-23.49% 36,188,370.31经营活动产生的现金流量净额（元）
25,240,070.15 65,334,127.18-61.37% 31,948,153.56基本每股收益（元/股） 0.080.10-20.00% 0.12稀释每股收益（元/股） 0.080.10-20.00% 0.12加权平均净资产收益率 9.88%13.78%-3.90% 20.26%2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末总资产（元） 439,980,586.36437,609,232.820.54% 313,678,463.93归属于上市公司股东的净资产（元）
293,194,656.97264,013,405.8211.05% 231,255,776.54
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 88,794,188.97104,957,784.61142,168,979.40 157,346,012.87归属于上市公司股东的净利润 949,301.563,589,186.7817,481,604.62 5,498,352.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
766,557.213,517,969.2516,594,880.91 4,897,300.39经营活动产生的现金流量净额 -19,246,862.351,976,560.1416,902,309.02 25,608,063.34上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
九、非经常性损益项目及金额
√适用 □不适用
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单位：元项 目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
28,578.94-23,715.60 4,577.30计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1,252,589.53313,083.63 413,878.71委托他人投资或管理资产的损益 8,620.16
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回700,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出592,970.09158,785.88-73,180.30其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 430,894.3496,200.7881,182.47少数股东权益影响额（税后） 410,127.11-75,781.68-11,253.96合计 1,741,737.27427,734.81275,347.20对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号—上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求专业音视频行业是一个融合音视频技术和计算机网络技术的高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴。在2016年国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（下称“《规划》”）和2017年工业和信息化部正式发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》基础上，2018年工业和信息化部、国家发展改革委联合出台《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》（下称“《行动计划》”），从最初的《规划》提出八大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，并将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的八大战略性新兴产业之一；到明确了建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择；再到加快扩大升级信息消费，将持续释放内需潜力，促进经济社会持续健康发展。从《行动计划》所涉及的领域可以看到，无论是在消费领域还是行业应用方面，与视听产品服务关联度颇高，相关需求看涨。
公司主要从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发、运营服务等业务，公司以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括产品销售、系统集成、设计与软件开发、运营服务的整体解决方案。是国内产品销售规模较大且能够同时提供专业音视频行业整体解决方案的企业，目前已经形成了较为完整的采购、研发及销售的业务体系。公司拥有包括住房和城乡建设委员会、中国录音师协会、中国演艺设备技术协会、中国舞台美术学会颁发的多个设计与施工资质；拥有十多项专利技术和九十余项软件著作权；拥有CAH系列自主知识产权产品，继续保持与德国拜雅、美国biamp、日本松下、美国Renkus-Heinz、草谷电子（上海）有限公司等公司的稳定合作，完成与美国Attero Tech、佳能（中国）有限公司签订年度合作协议，新增松下显示产品、biamp配套产品、日本佳能4K投影机等产品。公司目前收入主要来源于产品销售收入、系统集成的工程收入和运营服务收入，涉及政府、企业、公检法、教育、展览展示等多个行业，2018年继续在政商会议市场保持稳定增长，完成新疆维吾尔自治区人民政府、北京城市副中心行政办公区、云南省政府、石家庄市政府等政府部门，国家新闻办、广东省专用通信局、天津专用通信局、云南专用局二级网、中国海洋石油集团、神华准能、广发证券、天津周大福金融中心等企事业单位重点代表性项目，助力青岛上合组织峰会召开、甘青宁区域教育录播、北京国际电影节、
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北京卫视2018春晚系列节目录制等项目。在传统业务基础上，公司高度重视软件和网络技术的研发投入。加强数字化和网络化，继续加大在大型厅堂智能化音频系统、数字化会议室智能会议系统、多媒体会议显示视频系统、AV一体化系统以及4K视频系统等方面的研发投入。随着国家“一带一路”政策引导中资企业不断走向海外，公司积极建设以香港为中心，辐射东南亚的服务网络，完成亚洲最大对冲基金之一高瓴资本管理有限公司、仲量联行有限公司、MARSHALLWACE ASIA LIMITED、以及西盟斯律师事务所香港办公室视听与信息科技系统集成、循道卫理会国际礼拜堂、香港大学图书馆等海外项目。
二、 主要资产重大变化情况
1、 主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明货币资金 年末较年初减少21%，主要系报告期内偿还银行借款所致应收票据及应收账款
年末较年初增加23%，主要系报告期内销售增加带来的银行承兑汇票及应收账款增加所致其他应收款
年末较年初减少9%，主要系报告期内保证金解冻、相应利息办理结算及收回投标保证金、押金增加所致其他流动资产 年末较年初增加18%,主要系报告期内增加待摊费用和待抵扣进项税金所致无形资产
年末较年初增加20%，主要系报告期内开发软件资产化及企业合并资产评估增值所致商誉 年末较年初增加2%，主要系报告期内新收购子公司所致长期待摊费用 年末较年初增加56%，主要系报告期内子公司装修费用增加所致递延所得税资产 年末较年初增加35%，主要系报告期内计提坏账及存货跌价准备所致其他非流动资产 主要系报告期内易联物联网设备运营管理云平台资产化所致短期借款 年末较年初减少52%，主要系报告期内偿还银行借款所致预收账款
年末较年初增加13%，主要系报告期内项目预收款增加及新收购子公司，合并范围增加所致应付职工薪酬 年末较年初增加49%，主要系报告期内公司员工销售提成增加所致应交税费 年末较年初减少17%，主要系报告期末计提税金减少所致其他应付款 年末较年初减少16%，主要系报告期内支付上年应付股利及预提费用所致其他流动负债 年末较年初减少100%，全部为待转销项税额本期开具发票所致递延所得税负债 年末较年初增加146%，主要系报告期内企业合并资产评估增值所致
2、主要境外资产情况
□适用 √不适用
三、 核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
1、 极具价值的公司品牌
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公司经过多年发展，已成为国内领先的专业音视频整体解决方案提供商。公司拥有百余个行业资质、软件著作权和专利技术，获得了100余个行业奖项。包括青岛上合组织峰会、外交部、多地省市政府、北京电视台、中国海洋石油集团、香港大学等大型活动、政府部门、企事业单位、知名院校均选择了公司的产品和服务。公司还拥有行业顶尖的管理团队，技术和销售核心人员均为业内资深人士。凭借多年积累的行业美誉度及影响力，公司已成为行业极具价值的品牌之一。
2、 国际一流的产品资源
公司旗下所代理和销售的产品均为音视频一流品牌，拥有包括德国拜雅、美国biamp、美国Renkus-Heinz、美国Grass Valley、日本松下和日本佳能等10余个国际知名品牌特定型号音视频产品的中国大陆总代理权和行业经销权，产品线涵盖音视频全线。2018年，公司除继续保持与原有供应商良好的合作关系外，完成与美国Attero Tech、佳能（中国）有限公司签订年度合作协议，新增松下98寸显示产品、biamp配套产品、日本佳能 LCOS 4K投影机等产品，进一步完善和优化产品线。
3、 强大的渠道整合能力和覆盖境内境外的运营服务网络
公司已构建完成了成熟的境内销售及服务网络，拥有超过5000家的系统集成商合作伙伴。通过合作伙伴，公司的音视频解决方案可以覆盖政商会议、教育、展览展示、公安检察院法院等行业用户需求。通过对Principle One Limited公司的收购和整合，公司以香港为中心，将运营服务网络拓展至新加坡、日本，为国内企业按照“一带一路”政策走向海外提供服务支持。
4、 解决方案的创新能力及技术实施能力。
公司拥有强大的解决方案创新能力和实施能力，公司拥有高素质的技术团队和软件研发团队，持续进行研发投入进行智能化、网络化系统解决方案的研究，并提供全程服务支持，已得到市场的认可。针对不同应用场景，继续加大在大型厅堂智能化音频系统、数字化会议室智能会议系统、多媒体会议显示视频系统、AV一体化系统以及网络安全解决方案等方面的研发投入；针对高端客户群、行业客户推广4K产品线，引导客户在4K的超高清应用布局。目前产品应用解决方案已陆续被世界或国内知名企业用户所接受。
5、广泛的行业资源
公司经过多年发展，与音视频上下游产业链、主管部门、行业协会、市场研究单位、相关技术专业委员会、相关大学院系与科研部门、海外同行保持广泛和良好的合作关系。具备敏锐的行业嗅觉和应变能力。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，是充满机遇和挑战的一年，也是经济结构真正进入优化、调整的关键一年，面对纷繁复杂的市场环境，公司紧密围绕董事会下达的年度任务目标开展工作。对外进一步加大营销力度，发挥公司核心优势，进一步提升了公司市场竞争力，对内进一步深化成本费用管控，强化绩效管理，较好地完成了全年的生产经营任务。
报告期内，公司共实现营业收入49,326.70万元，同比增加39.30%；实现营业利润3,979.72万元，同比减少6.72% ；实现利润总额4,130.25万元，同比减少4.17%；实现净利润3,079.09万元，同比减少8.09%；实现归属于母公司股东的净利润2,751.84万元，同比减少19.35%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,577.67万元，同比减少23.49%。报告期内主要经营工作如下：
1、积极引进新产品，完善和优化产品线，拓展新市场。
2018年公司继续保持与德国拜雅、美国biamp、日本松下、美国Renkus-Heinz、草谷电子（上海）有限公司等公司的稳定合作，完成与美国Attero Tech、佳能（中国）有限公司签订年度合作协议，新增松下显示产品、biamp配套产品、日本佳能4K投影机等产品。面对高端客户群、行业客户推广4K产品线，引导客户在4K的超高清应用布局，首单完成上海宝马汽车项目，获取车企行业开发案例，并完成4K视频显示完整链路的视频解决方案。在企业用户市场取得突破性进展，完成华为全球电子化会议室的改造建设工作。
公司以产品及解决方案服务于政府、企业、教育、医疗等行业。在立足原有政商会议市场领域同时，加强企业市场的深度开发，加深与联想、华为、腾讯、微软、恒大地产等知名企业合作。2018年，公司音视频产品线中主要品牌助力青岛上合组织峰会、甘青宁区域教育录播、招商证券、广发证券、富士康、华为，以及云南省政府、石家庄市政府、北京通州副中心等的建设。公司还将不断引入新品，拓展市场开发，加强自身能力，促进业务的发展。
2、积极进行国际服务网络的建设，拓展跨国企业客户。
2018年，全球经济趋于稳定，国家“一带一路”政策引导中资企业不断走向海外。公司积极建设以香港为中心，辐射东南亚的服务网络，向高瓴资本管理有限公司、仲量联行有限公司、MARSHALLWACE ASIA LIMITED、以及西盟斯律师事务所、循道卫理会国际礼拜堂、香港大学等跨国企业、单位提供集成和运维服务。
3、推进运营服务模式，加快商业领域布局。
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运营服务属于公司重点发展业务板块，基于系统集成项目的运营管理服务、同声传译系统服务，基于云计算、分布式架构应用于商业领域的易通云视讯协作平台，基于云计算及对象数据库，提供面向大数据及自动化运维方向的易联自动预警（报警）平台，基于音响技术的演艺市场服务是公司目前主要运营收入来源。业务模式以向用户提供“产品+集成+运维”的一站式服务为主。2018年，公司已向Citadel基金、瑞银集团等跨国企业提供运维服务，向中国海洋石油集团提供各地楼宇多媒体网络直播系统提供运维服务。
4、控股收购亚太神通，整合软件开发资源，逐步拓展金融行业用户。
2018年公司控股收购了亚太神通，一方面，大大提高了公司软件开发的能力，加快了原有解决方案的迭代速度。另一方面，利用亚太神通多年在金融行业的开发实施经验，公司逐步拓展金融行业用户。
5、加强绩效考核，完善任职资格体系，进一步深化精益运营。
报告期内，公司进一步深化精益运营。在销售、技术部门完善任职资格体系，加大对员工培训投入，不断提高员工的职业能力。加强绩效考核，形成能上能下的良性互动机制。继续整合后台运营和行政平台，压缩固定费用。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018年 2017年同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计 493,266,965.85 100.00%354,107,139.46100.00% 39.30%分行业信息技术服务业 493,266,965.85 100.00%354,107,139.46100.00% 39.30%分产品产品销售 266,479,296.32 54.02%267,267,983.2475.48% -0.30%系统集成 135,636,056.29 27.50%75,562,335.0121.34% 79.50%运营服务 65,521,713.18 13.28%9,643,920.792.72% 579.41%设计和软件开发 22,841,052.52 4.63%1,121,132.090.32% 1937.32%其他业务 2,788,847.54 0.57%511,768.330.14% 444.94%分地区国内 339,150,538.87 68.76%297,262,734.1783.95% 14.09%国外 154,116,426.98 31.24%56,844,405.2916.05% 171.12%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用 □不适用
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公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
单位：元 营业收入 营业成本 毛利率
营业收入比上年同期增减
营业成本比上年同期增减
毛利率比
上年同期增减分行业信息技术服务业 493,266,965.85 286,845,121.9741.85%39.30%34.22% 2.20%分产品产品销售 266,479,296.32 158,201,205.4140.63%-0.30%1.36% -0.97%系统集成 135,636,056.29 96,623,492.2328.76%79.50%77.25% 0.90%运营服务 65,521,713.18 18,914,090.0671.13%579.41%659.70% -3.05%分地区国内 339,150,538.87 201,795,058.2740.50%14.09%14.06% 0.02%国外 154,116,426.98 85,050,063.7044.81%171.12%131.13% 9.54%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 √不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是 □否
单位：元行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减信息技术服务业
销售量 266,479,296.32267,267,983.24 -0.30%库存量 73,404,663.7274,701,420.00 -1.74%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用 √不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截止本报告期的履行情况
□适用 √不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元行业分类
2018年 2017年
同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重信息技术服务业 286,845,121.97 100.00% 213,718,082.29 100.00% 34.22%
单位：元产品分类
2018年 2017年
同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重产品销售158,201,205.41
55.15%156,080,754.8673.03% 1.36%系统集成 96,623,492.23 33.68%54,513,950.3625.51% 77.25%运营服务 18,914,090.06 6.59%2,489,665.321.16% 659.70%
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设计和软件开发 12,377,125.24 4.31%417,287.550.20% 2866.09%其他业务 729,209.03 0.27%216,424.200.10% 236.94%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是 □否
详情见第十一节、七、合并范围的变更
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 49,992,503.91前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.13%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 -公司前5大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 17,305,918.47 3.51%2 第二名 10,153,565.81 2.06%3 第三名 8,162,799.14 1.65%4 第四名 7,374,854.37 1.50%5 第五名 6,995,366.12 1.41%合计 -- 49,992,503.9110.13%主要客户其他情况说明
□适用 √不适用
公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）
101,857,489.44前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
33.21%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 -公司前5名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 41,905,741.98 13.66%2 第二名 39,860,520.64 13.00%3 第三名 9,054,438.61 2.95%4 第四名 6,225,070.96 2.03%5 第五名 4,811,717.25 1.57%合计 -- 101,857,489.44 33.21%主要供应商其他情况说明
□适用 √不适用
3、费用
15
单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 39,085,899.10 30,664,436.2427.46%
主要系报告期内市场费用增加所致管理费用 105,632,189.27 51,752,938.24104.11%
主要系报告期内合并范围增加及原有公司费用投入增加所致研发费用 9,712,252.47 7,542,881.4128.76%
主要系报告期内研发人员薪酬增加及新收购子公司，合并范围增加所致财务费用 3,713,675.08 1,328,942.64179.45%
主要系报告期内利息支出增加及汇兑损益所致
4、 研发投入
√适用 □不适用
公司研发投入情况
单位：元
2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 4931 58.06%研发人员数量占比 9.11%7.06% 2.05%研发投入金额（元） 9,712,252.477,542,881.41 28.76%研发投入占营业收入比例 1.97%2.13% -0.16%研发投入资本化的金额（元） -- -资本化研发支出占研发投入的比例 -- -研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 √不适用
5、现金流
单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 540,731,327.73 423,769,610.28 27.60%经营活动现金流出小计 515,491,257.58 358,435,483.10 43.82%经营活动产生的现金流量净额 25,240,070.15 65,334,127.18 -61.37%投资活动现金流入小计 210,319.32 130,510.00 61.15%投资活动现金流出小计 7,647,942.96 78,857,284.06 -90.30%投资活动产生的现金流量净额 -7,437,623.64 -78,726,774.06 90.55%筹资活动现金流入小计 110,349,952.45 86,532,705.25 27.52%筹资活动现金流出小计 136,064,319.50 45,589,160.63 198.46%筹资活动产生的现金流量净额 -25,714,367.05 40,943,544.62 -162.80%现金及现金等价物净增加额 -8,171,450.36 26,415,792.47 -130.93%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用 □不适用
16
（1） 经营活动现金流入较上年数增加27.60%，主要原因系报告期内营业收入增加及应收账款保持较高比例回款所
致。
（2） 经营活动现金流出较上年数增加43.82%，主要原因系报告期内采购及费用投入增加所致。
（3） 经营活动产生的现金流量净额较上年数减少61.37%，主要原因系报告期内采购及费用投入增加所致。
（4） 投资活动现金流入较上年数增加61.15%，主要原因系报告期内处置固定资产增加所致。
（5） 投资活动现金流出较上年数减少90.30%，主要原因系报告期内并购及对参股公司投资减少所致。
（6） 投资活动产生的现金流量净额较上年数增加90.55%，主要原因系报告期内并购及对参股公司投资减少所致。
（7） 筹资活动现金流入较上年数增加27.52%，主要原因系报告期内收回借款保证金所致。
（8） 筹资活动现金流出较上年数增加198.46%，主要原因系报告期内偿还银行借款增加所致。
（9） 筹资活动产生的现金流量净额较上年数减少162.80%，主要原因系报告期减少银行借款使用量所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用 □不适用
单位：元 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性其他收益387,421.66 0.94%
主要系与日常经营活动相关的政府补助收入
是投资收益8,620.16 0.02%主要系投资理财收益 否资产减值6,007,173.58 14.54%
主要系计提坏帐准备、存货跌价准备
是营业外收入1,784,581.54 4.32%
主要系与日常经营活动无关的政府补助收入及非流动资产毁损报废利得
否营业外支出279,259.76 0.68%
主要系对外捐赠支出及非流动资产毁损报废损失
否
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元项目
2018年末 2017年末
比重增减 重大变动说明
金额
占总资产
比例
金额
占总资产比例货币资金103,346,128.51 23.49%130,123,288.8729.74%-6.25%
主要系报告期内偿还银行借款所致应收票据及应收账款
114,515,567.66 26.03%93,249,577.0521.31%4.72%
主要系报告期内销售增加带来的银行承兑
17
汇票及应收账款增加所致预付款项 17,931,560.08 4.08%19,007,593.354.34%-0.26% 与上年基本持平其他应收款 6,376,114.36 1.45%7,035,986.791.61%-0.16%
主要系报告期内保证金解冻、相应利息办理结算及收回投标保证金、押金增加所致存货 96,698,084.83 21.98%91,468,960.4920.90%1.08% 与上年基本持平其他流动资产
3,811,701.94 0.87%3,222,609.490.74%0.13%
主要系报告期内增加待摊费用与待抵扣进项税增加所致可供出售金融资产
13,522,641.67 3.07%13,522,641.673.09%-0.02% 与上年基本持平固定资产 6,590,697.06 1.50%6,909,404.551.58%-0.08% 与上年基本持平无形资产 12,401,062.16 2.82%10,354,582.662.37%0.45%
主要系报告期内开发软件及企业合并资产评估增值所致商誉 59,851,831.48 13.60%58,605,952.0113.39%0.21%
主要系报告期内新收购子公司所致长期待摊费用
779,648.73 0.18%498,404.180.11%0.07%
主要系报告期内子公司装修费用增加所致递延所得税资产
4,155,547.88 0.94%3,066,835.480.70%0.24%
主要系报告期内计提坏账及存货跌价准备所致其他非流动资产
0.00 0.00%543,396.230.12%-0.12%
主要系报告期内资产化所致
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 √不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
√适用 □不适用
项 目 年末账面价值 受限原因货币资金 394,290.00保函保证金固定资产 963,552.75用于抵押
合计 1,357,842.75
五、投资状况
1、总体情况
√适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
22,231,000.00 74,627,538.22-70.21%
2、 报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用 □不适用
18
被投资公司名称
主要业务
投资方式投资金额持股比例资金来源合作方
投资期限产品类型
截至资产负债表日的进展情
况
预计收益
本期投资盈亏
是否涉诉
披露日期（如有）
披露索引（如有）
北京升扬股权投资基金管理有限公司
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
新设
3,
0,
0.
元
0.
%自有资金
长期资本市场服务
完成工商变更登 记
0.000.00 否
2018年3月30日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-025
上海亚太神通计算机有限公司
从事计算机软件科技、计算机自动化控制设备科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，以服务外包方式从事软件开发、计算机软件测试。
股权收购
5,
0,
0.
元
.00%自有资金
上海鸿篇科技合伙企业（有限合伙）；神通（上海）企业管理咨询有限公司
长期
软件和信息技术服务业
完成工商变更登 记
0.000.00 否
2018年7月2日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-067
天创盛世数码（香港）控股有限公司
影音系统顾问、设计、设备供应、安装、维修
增资
，
0，
0.
港币
0.
%
自有资金
长期
信息技术服务业
完成工商变更登 记
0.000.00 否
2018年7月31
日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-073
北京天创晟典传媒科技有限
公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；租赁照相器材、机械设备（不含汽车租赁）；工艺美
增资5,
0,
0.
元
0.
%自有资金
长期信息技术服务业
完成工商变更登 记
0.000.00 否
2018年10月16日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-093
19
术设计；展厅美术设计；销售照相器材、机械设备、文化用品、工艺品、日用品；剧务、舞台美工、服装道具、灯光
音响。天首信息科技（上海）有限公司
计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。
新设0.
元
.00%
-
长期
软件和信息技术服务业
完成工商变更登 记
0.000.00 否
2018年11月8日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-112
合计 -- --
,2
,0
.0
元-- -- -- ---- -- 0.000.00 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 √不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元募集年份
募集方式
募集资金总额
本期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
报告期
内变更
用途的
募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
闲置两年以上募集资金
20
金额2016年
定向发行
81,760,0
00.00
13.91
79,438,3
34.74
0.000.000.000.00 -0.00合计
81,760,0
00.00
13.91
79,438,3
34.74
0.000.000.000.00 -0.00募集资金总体使用情况说明公司2015年向黄凌云等五位自然人定向发行股份，发行价格由各方协商确定，最终价格与天创盛世股东通过重大资产重组取得公司股份的实际成本一致，即为1.46 元/股，本次定向发行合计共发行 56,000,000.00股公司股份，募集金额合计81,760,000.00元。认购资金扣除其他发行费用人民币2,870,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币78,890,000.00元。募集资金用于网络在线教育业务的开展及补充公司流动资金。本次定向增发业经全国中小企业股份转让系统2016年5月19日出具《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2016】3910号）登记备案。募集资金总体使用情况如下：1、公司以本次定向增发募集资金净额70,000,000.00元对公司的子公司北京天创盛世数码科技有限公司进行增资，该增资用于增加北京天创盛世数码科技有限公司注册资本，补充流动资金。增资已经瑞华会计师事务所验资（瑞华验字【2016】01660010号验资报告），本公司将继续持有北京天创盛世数码科技有限公司的100.00%股份。2016年6月2日公司完成了上述工商变更登记。2、支付发行费用2,870,000.00元。
3、补充流动资金8,438,334.74元。4、取得利息收入548,334.74元。5、用于在线教育：投资杭州索浪信息技术有限
公司1,000,000.00元。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 √不适用
2、出售重大股权情况
□适用 √不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称
公司类型主要业务
注册资本
总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润北京天创盛世数码科技有限公司
子公司
信息技术服务业
13,000万
元
300,698,732.57166,105,776.07104,739,107.0715,542,028.06 14,114,350.90佛山市天创中电经贸有限公司
子公司
信息技术服务业
1,050万元
163,123,760.01152,128,155.31148,769,844.2931,349,919.14 27,789,986.30上海天道启科电子有限公司
子公司
信息技术服务业
1,080万元
16,449,818.0616,284,259.055,772,442.30-1,155,731.34 -1,127,126.47
21
北京天创晟典传媒科技有限公司
子公司
信息技术服务业
1,000万元
12,860,483.1511,573,577.395,285,374.33-455,753.14 -448,735.59北京天创奥维科技有限公司
子公司
信息技术服务业
1,080万元
7,931,953.501,939,310.7811,662,378.23-3,229,122.33 -4,741,494.64北京银泰天创科技发展有限公司
子公司
信息技术服务业
万元
3,681,452.392,285,638.532,222,149.19-170,986.44 -195,997.62北京华控软件技术有限公司
子公司
信息技术服务业
万元
9,300,880.24-12,585,686.761,559,844.47-4,409,978.42 -4,515,212.24广州市天艺音响工程顾问有限责任公司
子公司
信息技术服务业
1,000万元
45,017,303.4118,501,920.1651,436,579.54-85,021.79 -165,927.73
天创盛世数码（香港）控股有限公司
子公司
信息技术服务业
港币2,000万元
99,607,755.2797,303,356.60--3,137,146.58 -2,892,428.02专业音响有限公司（CAH)
子公司
信息技术服务业
港币
万元
12,060,175.097,804,086.6621,924,126.23104,099.97 88,504.12AUDIOSYSTEMCONSULTANTS(ASIA)LIMITED(音响系统顾问（亚洲)有限公司
子公司
信息技术服务业
港币
万元
19,223,864.909,046,288.2322,507,441.71219,324.13 179,383.20
盛日(亚洲)科技有限公司
子公司
信息技术服务业
港币1,200万元
1,841,998.781,682,247.25129,761.86-21,844.57 53,933.66
22
ASCLAUDIOSYSTEMCONSULTANTS(MACAO)LIMITED（艺声音响系统顾问（澳门）有限公司）
子公司信息技术服务业
澳门币10万元
3,093,929.481,852,528.116,786,474.10854,537.08 854,537.08
Principle OneLimited（第一原则有限公司）
子公司信息技术服务业
港币20万元
48,752,195.4611,590,786.07110,010,356.9912,610,206.98 10,547,024.01
Principle OneK.K.（第一原则（日本）有限公司）
子公司
信息技术服务业
日元1,000万元
1,828,604.47-2,026,859.773,694,537.12-999,276.88 -999,276.88
Principle OnePteLimited（第一原则（新加坡）有限公司）
子公司信息技术服务业
新加坡元10万元
11,148,688.197,383,052.6315,799,436.79313,917.30 391,501.46
北京升扬股权投资基金管理有限公司
子公司信息技术服务业
1,000万元
2,036,456.911,945,267.17--1,053,262.06 -1,054,732.83
上海亚太神通计算机有限公司
子公司信息技术服务业
1,000万元
19,994,889.4913,911,498.3422,444,694.456,455,646.44 5,631,279.19天首信息科技
子公信息技术
万元
---- -
23
（上海）有限公司
司服务
业
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生成和业绩的影响北京升扬股权投资基金管理有限公司
通过设立或投资等方式取得。因业务需要，根据第七届董事会第二次会议决议转让全
部股权
无重大影响上海亚太神通计算机有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响天首信息科技（上海）有限公司通过设立或投资等方式取得 无重大影响主要控股参股公司情况说明
（1）2018年3月19日，杭州索浪信息技术有限公司新增注册资本32.5万元，并于2018年5月16日取得新的营
业执照。公司对杭州索浪的投资金额不变，投资占比从10.00%下降至9.52%。
（2）2018年04月，北京微磁场教育科技有限公司新增注册资本3.86万元，并于2018年9月27日取得新的营业
执照。公司对微磁场的投资金额不变，投资占比从15.20%下降至14.82%。
（3）2018年12月28日，大连久韵创业企业管理中心（有限合伙）新增认缴出资人民币600万元，并于2018年
12月29日取得新的营业执照。公司对大连久韵的投资金额不变，投资占比从13.25%下降至9.48%。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展规划
公司是为用户提供包括设计和软件开发、产品销售、系统集成、运营服务在内的整体解决方案提供商。致力于为用户提供场景化、智能化的系列产品与服务，打造基于用户场景需求的多媒体信息整体解决方案。具体规划如下：
1、人力资源计划
强化人力资源建设，引进急需人才，形成专业化的公司运营、管理和研发团队，公司将实施可持续发展的人才战略，坚持“以人为本”的指导思想，重视人力资源管理战略地位，建立一支知识体系完善、年龄结构合理，多学科、专业化和具有团队精神的高素质员工队伍，保持公司的核心竞争力。
首先，积极引进计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动控制技术、音视频处理技术等方面的专业技术人才，特别是引进专家型高级人才和跨学科复合型人才，同时培养和引进营销、管理、法律、财会等方面人才，建立具有团队精神的人才队伍。
24
其次，进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的绩效考核体系，通过公司文化、公司精神和公司的成长性等留住人才，建设合理的人才成长和提拔机制，给人才以广泛的成长空间。再次，加强员工培训，建立线上学习平台，线上、线下学习双促进。
2、营销和服务计划
公司将在现有营销与服务网络基础上，通过合理的扩建、新建与调整，逐步形成以一线城市为核心，覆盖和拉动周边区域市场的营销服务网络。
（1）产品销售业务
①优化内部组织结构，成立产品大企划部门；在管理体系上分产品品牌管理和系统应用集成两
条线推进企划的工作。
②进一步完善行业应用解决方案，解决方案产品化，加大企业用户市场开发力度。
③在市场宣传和引导方案上主推4K产品，引导客户在4K的超高清应用布局。
④音频和视频的融合正在成为趋势，音视频系统通过统一的网络平台运行，实现最好的融合。
在音、视频系统控制方面加大研发投入。
⑤在原有品牌均有领先技术的新品推出基础上，为增强方案的多样性，引进新产品，充分发挥
音视频全产品线的优势。
（2）系统集成业务
①公司将聚焦教育、医疗、公检法、文化创意、政务商务会议市场，通过收购兼并具有方案设
计和实施能力的系统集成商，完成包括资质、人员、资金等方面的资源整合，形成成熟的业务模式、稳定的技术团队和规范的管理体系。
②通过自身投入和收购兼并的方式快速建立全国服务网络，为运营服务网络的落地建立有效的
支点。
③针对信息科技及音视频技术需求量大的新兴产业、新兴领域，开发新的应用场景，如VR虚
拟现实、人脸识别科技集成应用。
④寻找新的项目方向和利润增长点,拓展音视频周边市场业务，获取额外的营业收入和利润。
⑤针对文化创意市场的情况，介入文创项目中，打开局面。
⑥在售后维保业务方面，利用现有客户群体发展服务类型客户。
⑦整合集团内资源，优势互补，从而达到降低成本、增加效益。
（3）运营服务业务
①加强市场营销，树立品牌，推广业务。
②充分发挥集团现有业务平台协同效应，争取更多的商业机会。
③基于新零售市场的巨大发展空间，整合现有业务应用于新零售领域，服务于品牌商,挖掘潜
在客户。
25
3、解决方案创新和研发计划
公司将充分利用丰富、优秀的客户资源，从客户的实际业务需要出发，持续创新，不断开发能够满足和引领客户需求的音视频行业应用软件及行业解决方案，提升和保证公司在行业内的技术优势。
公司已经拥有一支高素质的技术团队，后续将持续加强产品系统应用研发投入力度。加强公司研发技术团队创新能力，充分利用互联网等信息化新技术，以公司现有的相关专利技术、软件著作权等为基础，对应用于厅堂、会议室、个人等的解决方案进行持续的改进升级，不断开发能够满足和引领客户需求的音视频专业管理平台及相关应用软件。
开发服务于政府、大型企事业单位面向多媒体及周边设备的统一监管物联网云平台，基于云计算,对设备进行网格化管理，不影响在线运营设备及系统情况下，实现跨品类、跨品牌、跨地域的统一化管理，让设备智能化，让运维自动化，让企业服务数据化。
在深耕政务商务多媒体信息市场基础上，公司积极参与智慧城市项目，包括城市运营管理、城市大数据、交通出行等，并在项目建设经验基础上开发新的应用解决方案。
4、收购兼并计划
公司将在行业研究、投资人才、战略规划方面做好相应准备工作的基础上，根据公司整体发展战略的需要，通过收购兼并具有软件开发能力的研发公司，依托自主开发的软件平台，稳固和加强音视频整体解决方案的竞争能力。
（二）公司经营面临的风险因素
1、存货余额较高的风险
公司报告期期末存货为9,669.81万元， 主要库存商品为视频会议用高清摄像机、投影机、话筒、音箱、处理器等音视频设备。公司存货主要为代理的第三方品牌如日立、松下、德国拜雅、biamp、美国Renkus-Heinz等。代理品牌需保持一定的进货规模，同时为保障客户采购产品的响应速度，必须保持一定水平库存量。尽管公司定期进行跌价准备测试，但与上游供应商合作方式、采购数量、汇率波动、产品更新换代等因素可能导致商品销售价格显著降低，公司存货存在计提跌价准备风险，若金额较大将对公司业绩产生不利影响。
公司采取的措施：加强新兴行业市场的开发。公司将通过积极参加行业展会，组织产品巡展，快速进入教育、医疗等新兴市场，增加新兴行业市场的客户，从而加快存货周转；加强渠道建设，在特定区域积极发展经销商。
2、 业务模式转型的风险
26
公司以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决方案。公司也在尝试“易通”、“易联”等新产品研发推广，探索新的服务领域和运维服务合作形式。受市场竞争、技术积累、人才储备、客户拓展等多方面综合影响，该项业务的发展存在不确定性。公司采取的措施：技术性销售前移，将产品和方案有差异和优势主动且提前向集成商或用户导用；多关注行业内或外延性的技术或新品，贴近用户，对内对外收集信息反馈，及时调整。
3、核心团队与核心技术流失风险
尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来均比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职。如核心人员在未来有所流失，将会对公司未来的经营和业务稳定性造成一定不利影响。
公司采取的措施：报告期内，公司高管和核心销售、技术人员保持稳定，核心高管均持有公司股份，有较强的与公司共同成长的意愿。2018年报告期内，公司启动了向包括1名高管人员在内的31名核心员工定向发行股份的工作，31名核心员工中除3名现有股东增持股份外，其他均为新增股东。公司高度重视人力资源价值，通过建立任职资格体系和绩效培训体系，向员工提供有竞争力的薪酬和职业发展平台。
4、供应商依赖风险
目前，公司代理的产品主要包括德国拜雅、美国biamp、日本松下、美国Renkus-Heinz和美国Grass Valley等知名品牌。报告期内对前五大供应商的采购额占公司采购总额比例较高，存在对上游主要供应商的依赖风险。一旦未来发生较大的经济波动或者政治风波，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系，可能会对公司的未来经营业绩造成重大不利影响。
公司采取的措施：公司加强供应链管理。通过定期与供应商的会议，完成与供应商的签约任务量，保持现有供应商的稳定合作关系。同时，公司已注意平衡供应商的国家和区域，防范政治风波和汇率变化带来的风险；公司在保持传统产品销售和系统集成收入稳定的同时，积极进行业务模式转型，增大运营收入的比重，逐步降低产品销售收入的比重。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用 √不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
27
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用 √不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
□适用 √不适用
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用 √不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报
告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况重大资产重组时所做承诺
周洲及其一致行动人
股份限售承诺
通过本次交易获得的天创科技股份，自取得股份之日起至36个月届满之日内将不以任何方式进行转让
2015.2.15 至2018.4.29 履行完毕
重大资产重组时所做承诺
周洲及其一致行动人
其他承诺
本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与天创科技之间将保持相互间的资产完整、业务独立、财务独立、机构独立及人员独立，且不以任何方式影响公司的独立运营
2015.2.15 长期 严格履行
重大资产重组时所做承诺
周洲及其一致行动人
避免同业竞争承诺
本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与天创科技构成同业竞争的业务，并将保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
2015.2.15
直至承诺方不再为天创科技实际控制人（或股东）、关联方为止。
严格履行
重大资产重组时所
周洲及其一致
规范关联交易承诺
规范关联交易 2015.2.15 长期
严格履行
28
做承诺 行动人重大资产重组时所做承诺
周洲及其一致行动人
规范运作承诺
规范运作公众公司 2015.2.15 长期
严格履行
重大资产重组时所做承诺
周洲
股份限售承诺
通过本次交易获得的公司股份，自取得股份之日起至36个月届满之日或天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。
2015.2.15
至2018.4.29或天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕日前（以较晚者为准）
履行完毕
重大资产重组时所做承诺
周洲及其一致行动人
业绩承诺
注入资产在2015、2016、2017年连续3个完整会计年度内，所产生的归属于天创科技的所有者的净利润（以不扣除非经常性损益为计算依据）累计不低于9,000万元人民币
2015.2.15
至天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕日前
履行完毕
董监高换届
第六届董事、监事和高管
其他承诺
遵守法律、法规、章程等规定
2015.11.18 长期 履行完毕
董监高换届
第七届董事、监事和高管
其他承诺
遵守法律、法规、章程等规定
2018.11.18 长期 严格履行
股权分置改革时所作承诺
辽宁乐易电视购物有限公司、深圳市博泰来投资发展有限公司
股份限售承诺
原非流通股份自获得流通权之日起12个月内不进行交易或转让，上述锁定期满后，通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%
2016.1.5
原非流通股份自获得流通权之日起12个月内不进行交易或转让，上述锁定期满后，通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%
履行完毕
承诺是否按时履行
是
29
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利
预测及其原因做出说明
□适用 √不适用
四、控股股东及其关联方对公司的非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用 □不适用
（1）会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。经第七届董事会第六次决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订，主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”
合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额114,515,567.66元，上期金额93,249,577.05元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额39,724,228.89元，上期金额39,940,847.43元；调增“其他应收款”本期金额0.00元，上期金额201,003.54元；调增“其他应付款”本期金额66,937.81元，上期金额3,603,250.20元；调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原
“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
调减“管理费用”本期金额9,712,252.47元，上期金额7,542,881.41元，重分类至“研发费用”。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划
变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
“设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0.00元，上期金额0.00元。
30
（2）会计估计变更
本公司本年度无会计估计变更事项。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用 √不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用 □不适用
具体情况详见第十一节、七“合并范围的变更”
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元） 63境内会计师事务所审计服务的连续年限 7境内会计师事务所注册会计师姓名 荣健、单大信当期是否改聘会计师事务所
□是 √否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或重新上市保荐人情况
√适用 □不适用
2018年，公司聘请东兴证券股份有限公司作为公司定向发行股份的财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用 √不适用
十一、破产重整相关事项
□适用 √不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
诉讼（仲裁）
基本情况
涉案金额（万元）
是否形成预计负债
诉讼（仲裁）
进展
诉讼（仲裁）审理结果及影响
诉讼（仲裁）判决执行情
况
披露日期 披露索引公司与杭州索浪信息技术有限公司原股东的股权回购纠纷案
756.00 否 已仲裁调解无重大影响
北京仲裁委员会出具调解书
2018年11
月6日、2019年4月15日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2018-111、2019-029
十三、处罚及整改情况
31
□适用 √不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 √不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 √不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
关联交易方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易价格
关联交易金额（万元）
占同类交易金额的比例
获批交易额度（万元）
是否超过获批额度
关联交易结算方式
可获得的同类交易市价
披露日期 披露索引
广州懿睿信息技术有限公司
系公司实控人担任董事的参股公司
采购产品或服务
技术服务费
市场价格
公允价格
14.40
0.000
0047%
200.00否
按合同条款支付
同等价格
2017年12月8日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2017-117
上海典盟金融信息服务有限公司
系公司董事担任实际控制人、
执行董事及法定代表人的公
司
销售产品或服务
提供服务
市场价格
公允价格
1.42
0.000
0003%
- 否
按合同条款支付
同等价格
2019年4月22日
全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）公告编号为2019-047
32
合计
15.82
大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，报告期内的实际履行情况（如有）
不适用交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）
不适用
2、 资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 √不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 √不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用 □不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
应收关联方债权
关联方 关联关系 形成原因
是否存在非经营性资金占用
期初余额（万
元）
本期新增金额（万
元）
本期收回金额（万元）
利率
本期利息（万元）
期末余额（万
元）广州懿睿信息技术有限公司
系公司实控人担任董事的参股公司
应收关联方债权
否 0.18 0.00 0.18 0.00关联债权对公司经营成果及财务状况的影响
上述债权、债务往来未对公司利润产生不利影响应付关联方债权关联方 关联关系 形成原因
期初余额（万元）
本期新增金额（万元）
本期归还金额（万元）
利率本期利息（万元）
期末余额（万元）广州懿睿信息技术有限公司
系公司实控人担任董事的参股公司
应付关联
方债务
0.0014.400.00
14.40
上海典盟金融信息服务有限公司
系公司董事担任实际控制人、执行董事及法定代表人的公
预收关联
方债务
2.120.001.41
0.71
33
司关联债务对公司经营成果及财务状况的影响
上述债权、债务往来未对对公司利润产生不利影响
5、其他重大关联交易
√适用 □不适用
（1）关联租赁情况（本公司作为承租人）
单位：元出租方名称 租赁资产种类 2018年确认的租赁费 2017年确认的租赁费吴婧 房屋 278,566.86258,903.32周航 房屋 76,896.0076,896.00
（2）关联担保情况
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
担保是否已经履
行完毕刘甜、周洲
天创盛世
500.00万
2017‐8‐222020‐8‐21否刘甜、周洲、佛山市天创中电经贸有限公司
天创盛世1,025.00万2017‐6‐92019‐11‐30否
刘甜、周洲、周航、陈启宇
天创盛世1,475.00万2017‐1‐242019‐11‐30否沈阳天创信息科技股份有限公司、周洲
天创盛世1,500.00万2018‐1‐102019‐7‐10否
周洲、吴婧
佛山中电2,000.00万2017‐2‐212018‐2‐20是周洲、吴婧、北京天创盛世数码科技有限公司
佛山中电2,000.00万2018‐1‐102021‐1‐9否周洲、CAH、ASCL‐HK
CAH、ASCL‐HK1,800.00万港币2017‐9‐202018‐9‐19是北京天创盛世数码科技有限公司
CAH、香港盛世
150.00万美元
2018‐3‐132021‐2‐28否北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世
75.00万美元
2017‐4‐242018‐4‐23是
北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世
62.00万美元
2017‐6‐272018‐6‐26是
北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世
110.00万美元
2017‐7‐272018‐7‐26是
除上表中的关联担保外，公司还存在以下关联反担保：
注①：2017年7月27日，天创盛世与民生银行北京分行签订编号为公授信字第1700000085150的《综合授信合同》，授信额度1,500.00万元；该《综合授信合同》由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了连带责任反担保，同时周洲、陈启宇、周航、佛山市天创中电经贸有限公司以房产向北京中关村科技融资担保有限公司最高额反担保。
34
注②：天创盛世与北京中关村银行签《北京中关村银行“创业通”项目借款合同》；该合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保100万元整，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了反担保。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用 □不适用
（1）担保情况
关联担保情况参见第五节、十六、5、（2）“关联担保情况”。
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称
担保额度相关公告披露日期
担保额度
实际发生日期(协议签署日）
实际担保金额（注2）
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保深圳中联银融资担保有限公司（注1）
2017-5-193,611,508.20元
2017-5-25
3,611,508.2
0元连带责任
自合同生效之日起至完成保函的付款义务之日后两年止
是 否
北京中关村科技融资担保有限公司（注2）
2017-3
-3115,000,000
.00元
2017-7-27
4,000,000.0
0 元
连带责任
2年 否 否报告期内审批对外担保额度合计（A1)
18,611,508.20元
报告期内对外担保实际发生额合计（A2)
7,611,508.20元报告期末已审批的对外担保额度合计（A3)
15,000,000.00元
报告期末对外实际担保余额合计（A4)
4,000,000.00元公司对子公司的担保情况担保对象名担保额度相担保额度 实际发生日实际担保金额担担保期 是否是否
35
称 关公告披露
日期
期(协议签署日期）
保类型
履行完毕
为关联方担保天创盛世 2017-12-8
15,000,000
.00元
2018-1-10
11,230,990.31
元连带责任
主债权债务合同下的债务履行期届满之日起二年
否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1)
15,000,000.00 元
报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2)
11,230,990.31元报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3)
15,000,000.00 元
报告期末对子公司实际担保余额合计（B4)
11,335,661.98元子公司对子公司的担保情况担保对象
名称
担保额度相关公告披露日期
担保额度
实际发生日期(协议签署日期）
实际担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保天创盛世 2017-9-13
1,025.00万人
民币
2017-6-9
5,900,000.00
元连带责任
自合同生效之日至授信债权诉讼时效届满
否 是
香港盛世 2017-4-18
85万美元 2017-4-19
4,930,075.20
元连带责任
1年 是 是
香港盛世 2017-5-19
315.00万美元
2017-7-27
7,248,963.90
元连带责任
1年 是 是
2017-6-23
3,811,774.68
元连带责任
1年 是 是
天创中电 2017-12-8
2,000.00万人
民币
2018-1-10
37,076,534.95
元连带责任自合同生效之日起至债权到期日或每笔垫款的垫款日另加三年
否 是
香港盛世、CAH
2017-12-8
150.00万美元 2018-3-13
9,980,176.26
元连带责任自签署协议始至2021年2月28日
否 是
ASCL、CAH 2017-3-31
1,800.00万港
币
2017-9-20
5,469,360.00
元
连带责任
与主债务合同一致
是 是
36
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1)
83,682,675.00元
报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2)
74,416,884.99 元报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3)
40,182,700.00元
报告期末对子公司实际担保余额合计（C4)
8,528,600.00元公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1) （注3）
117,294,183.20元
报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2) （注4）
93,259,383.50元报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3)
70,182,700.00元
报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4) （注5）
23,864,261.98元实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例
8.14%
注1：广州天艺为开展工程项目，委托深圳中联银融资担保有限公司（下称“中联银”）向中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行（下称“建设银行”）申请预付款保函和履约保函，金额均为人民币1,805,754.10元；广州天艺对上述保函向中联银提供金额均为180,576.00元的反担保保证金，并向建设银行提供连带责任保证。详见公司在全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）上披露的编号为2017-055的《第六届董事会第十七次会议决议》。注2：2017年7月27日，天创盛世与民生银行北京分行签订编号为公授信字第1700000085150的《综合授信合同》，授信额度1,500.00万元；该《综合授信合同》由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了连带责任反担保，同时周洲、陈启宇、周航、佛山市天创中电经贸有限公司以房产向北京中关村科技融资担保有限公司最高额反担保。注3：审批担保额度中外币担保额以公告日外币汇率中间价折算。注4：实际发生担保额度中外币担保额以协议签署日外币汇率中间价折算。注5：报告期末实际担保额度中外币担保额以期末外币汇率中间价折算。
（2）违规对外担保情况
□适用 √不适用
公司报告期无违规对外担保情况
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用 √不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
37
□适用 √不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
报告期内，公司继续在“99公益日”期间，携手全体员工及合作伙伴发起了对阿拉善SEE生态协会“卫蓝侠：守卫碧水蓝天”项目的捐赠支持，邀请大众一起来守卫碧水蓝天，传递公益的力量。多年来，公司作为阿拉善SEE的创始会员和全球契约组织成员，在环保方面一直积极的努力和行动着。
十九、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、 股票停牌、复牌和重新上市进展
公司因与有关方面积极开展重新上市相关工作，为了维护投资者利益，避免因该等重大不确定事项引起公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定，经公司申请并获得全国中小企业股份转让系统批准同意，公司股票于2016年5月12日起暂停转让，并定期披露了相关进展及延期恢复转让公告。由于政策咨询及方案论证所需的时间较长，为保护投资人合法权益，经向全国中小企业股份转让系统申请，公司股票于2019年1月7日恢复转让。在公司股票暂停转让期间，公司积极与有关方面进行沟通，努力推进重新上市工作，并及时履行了信息披露义务。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）。
2、变更持续督导主办券商
根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关要求及规定，公司于 2018年1月25日与海通证券股份有限公司签署《关于解除<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书>的协议》，并于2018年1月25日与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签订《沈阳天创信息科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之持续督导协议》，约定自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起，各方协议生效，由东兴证券承接公司主办券商并履行持续督导职责。
本次变更持续督导的议案已经公司的第六届董事会第二十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议表决通过。2018年2月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》，相关协议自该函出具之日起生效。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）。
3、重大资产重组业绩承诺履行完毕
38
2018年4月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沈阳天创信息科技股份有限公司关于实施重大资产重组及定向发行股份业绩承诺实现情况的审核意见》，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在本次重大资产重组完成后，北京天创盛世数码科技有限公司的原股东已完成了注入资产在2015、2016、2017年连续3个完整会计年度内，所产生的归属于母公司所有者的净利润（以不扣除非常行损益为计算依据）累计不低于9,000万元人民币的承诺。报告期内，公司本次重大资产重组事项已全部履行完毕。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：
http://www.neeq.com.cn/）。
4、股权分置改革履行完毕
2016年2月4日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《沈阳特种环保设备制造股份有限公司股权分置改革方案》。报告期内，公司各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的承诺，公司股权分置改革方案已经全部实施完毕。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）。
5、 定向发行股份
公司于2018年10月29日和2018年11月15日分别召开了第六届董事会第二十九次会议和2018年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于<沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司拟以人民币3.65元/每股价格发行不超过1,765万股股票（包含1,765万股），预计募集资金不超过6,442.25万元（包含6,442.25万元）。2019年2月25日，中国证监会出具了《关于核准沈阳天创信息科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2019〕251号），核准公司本次定向发行不超过1,755万股新股。2019年4月12日，公司发布了《股票发行认购结果公告》。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）。
二十、公司子公司重大事项
□适用 √不适用
39
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例
发行新股送股公积金转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 150,724,441 44.46% -59,686,647-59,686,647 91,037,79426.86%
3、其他内资持股 150,724,441 44.46% -59,686,647-59,686,647 91,037,79426.86%其中：境内法人持股 738,380 0.22% -738,378-738,378 20.00%境内自然人持股 149,986,061 44.24% -58,948,269-58,948,269 91,037,79226.86%
二、无限售条件股份 188,268,126 55.54% 59,686,64759,686,647 247,954,77373.14%
1、人民币普通股 188,268,126 55.54% 59,686,64759,686,647 247,954,77373.14%
三、股份总数 338，992，567 100．00% 338，992，567100.00%股份变动的原因
√适用 □不适用
报告期内，依据重大资产重组时所作承诺，周洲与其原一致行动人狄金山、吴婧、陈宇、傅晋豫、李晓庚、赵蔚、熊伟、吕顺娟、郑伟、谈悦云、范维、邢岩、范巍、路程、王茂才、居姝曼和刘玉华已完成承诺的股份限售期，其中周洲、吴婧、陈宇和傅晋豫为公司的董事、监事和高管；依据股权分置改革时所作承诺，深圳市博泰来投资发展有限公司和辽宁乐易电视购物有限公司已完成承诺的股份限售期。详见公司在全国中小企业股份转让系统网站上披露的编号为2018-062的《股票解除限售公告》。2018年6月13日，公司解除限售股份59,686,647股。上述事项导致公司有限售条件股份于报告期内比期初减少59,686,647股，相应地，无限售条件股份比期初增加59,686,647股。股份变动的批准情况
√适用 □不适用
2018年5月16日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于沈阳天创信息科技股份有限公司解除限售登记的函》，同意公司解除限售登记股份59,686,647股，并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了解除限售登记手续。股份变动的过户情况
□适用 √不适用
股份回购的实施进展情况
□适用 √不适用
40
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 √不适用
公司认为必要或证券监督机构要求披露的其他内容
√适用 □不适用
2018年12月24日，周洲与其原一致行动人狄金山、吴婧、陈宇、傅晋豫、李晓庚、赵蔚、熊伟、吕顺娟、范巍、范维、谈悦云、邢岩、郑伟、路程、王茂才、居姝曼、刘玉华签署了《<一致行动协议>之解除协议》，各方解除了一致行动人关系。详情请见全国中小企业股份转让系统网站（网址：http://www.neeq.com.cn/）。
2、限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位：股股东名称
期初限售股数
本期解除限售股数
本期增加限售股数
期末限售股数
限售原因 解除限售日期深圳市博泰来投资发展有限公司
663,336 663,33600
股权分置改革承诺限售
2018年6月13日辽宁乐易电视购物有限公司
75,042 75,04200
股权分置改革承诺限售
2018年6月13日周洲 101,300,586 25,325,146075,975,440
重大资产重组承诺限售解限后转为高管锁定股
2018年6月13日狄金山 16,933,426 16,933,42600
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日吴婧 12,433,845 3,108,46109,325,384
重大资产重组承诺限售解限后转为高管锁定股
2018年6月13日陈宇 3,884,639 971,15902,913,480
重大资产重组承诺限售解限后转为高管锁定股
2018年6月13日傅晋豫 3,764,650 941,16202,823,488
重大资产重组承诺限售解限后转为高管锁定股
2018年6月13日李晓庚 1,724,840 1,724,84000
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日赵蔚 1,304,879 1,304,87900
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日熊伟 1,289,880 1,289,88000
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日吕顺娟 1,274,882 1,274,88200
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日郑伟 869,919 869,91900
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日谈悦云 869,919 869,91900重大资产重组承诺2018年6月13日
41
限售范维 869,919 869,91900
重大资产重组承诺
限售
2018年6月13日邢岩 869,919 869,91900
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日范巍 869,919 869,91900
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日路程 464,957 464,95700
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日王茂才 449,958 449,95800
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日居姝曼 404,962 404,96200
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日刘玉华 404,962 404,96200
重大资产重组承诺限售
2018年6月13日合计 150,724,439 59,686,647091,037,792
注：根据重大资产重组时所作承诺，周洲与其原一致行动人狄金山、吴婧、陈宇、傅晋豫、李晓庚、赵蔚、熊伟、吕顺娟、郑伟、谈悦云、范维、邢岩、范巍、路程、王茂才、居姝曼和刘玉华已完成承诺的股份限售期，其中周洲、吴婧、陈宇和傅晋豫为公司的董事、监事和高管，该四名股东按照全国中小企业股份转让系统和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司对董监高股份的锁定要求进行了限售。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 √不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 √不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股报告期末普通股股东总数 32,390（注）报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况股东名称
股东性质
持股比例
报告期末持有的普通
股数量
报告期内增减变动情况
持有有限售条件的普通股数量
持有无限售条件的普通股数量
质押或冻结情况股份状态
数量周洲
境内自然人
29.88% 101,300,5860 75,975,440 25,325,146 无 0黄凌云 境内自5.23% 17,726,027 0 0 17,726,027 无 0
42
然人深圳市博泰来投资发展有限公司
境内非国有法人
5.20% 17,612,964 0 0 17,612,964 无 0辽宁乐易电视购物有限公司
境内非国有法人
5.02% 17,024,670 0 0 17,024,670 无 0狄金山
境内自
然人
5.00% 16,933,426 0 0 16,933,426 无 0吴婧
境内自然人
3.67% 12,433,845 0 9,325,384 3,108,461 无 0苏州乐易科技实业有限公司
境内非国有法
人
3.46% 11,741,976 0 0 11,741,976 无 0陈建
境内自然人
3.24% 11,000,000 0 0 11,000,000 无 0张怡方
境内自然人
3.03% 10,273,973 0 0 10,273,973 无 0鲁晔
境内自然人
2.65% 9,000,000 0 0 9,000,000 无 0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）
无上述股东关联关系或一致行动的说明
上述前十名股东中，周洲、狄金山及吴婧作为天创盛世原股东，为重组方进行
重大资产重组的原一致行动人，报告期内解除一致行动关系；辽宁乐易电视购
物有限公司和苏州乐易科技实业有限公司具有关联关系。除此之外，公司未获
知上述其它股东之间存在关联关系或一致行动关系。前10名无限售条件普通股股东持股情况股东名称
报告期末持有无限售条件普通
股股份数量
股份种类及数量种类 数量周洲 25,325,146人民币普通股 101,300,586黄凌云 17,726,027 人民币普通股 17,726,027深圳市博泰来投资发展有限公司 17,612,964人民币普通股 17,612,964辽宁乐易电视购物有限公司 17,024,670人民币普通股 17,024,670狄金山 16,933,426人民币普通股 16,933,426苏州乐易科技实业有限公司 11,741,976 人民币普通股 11,741,976陈建 11,000,000 人民币普通股 11,000,000张怡方 10,273,973 人民币普通股 10,273,973鲁晔 9,000,000 人民币普通股 9,000,000柏学红 8,000,000 人民币普通股 8,000,000前10名无限售条件普通股股东之间，以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明
上述前10名无限售流通股股东之间，辽宁乐易电视购物有限公司和苏州乐易科技实业有限公司具有关联关系。除此之外，公司未获知上述其它股东之间存在关联关系或一致行动关系。
43
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）
无注：确权的普通股股东总数公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：境内自然人控股股东类型：自然人控股股东名称 周洲国籍 中国是否取得其他国家或地区居留权 无主要职业及职务 公司董事长、总经理持有股份 101,300,586股控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
无控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权周洲 中国 否主要职业及职务 公司董事长、总经理过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
29.88%
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
周洲
沈阳天创信息科技股份有限公司
44
□适用 √不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 √不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 √不适用
45
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务
任职状态
性别年龄任期起始日期
任期终止日期
期初持股数
（股）
本期增持股份
数量（股）
本期减持股份数量（股）
其他增减变动（股）
期末持股数（股）周洲 董事长、总经理 现任 男 48
2018年11月16日
2021年11月16日
101,300,58600 0 101,300,586吴婧 董事、副总经理 现任 女 46
2018年11月16日
2021年11月16日
12,433,845 00 0 12,433,845傅晋豫
董事、董事会秘书、副总经理
现任 男 41
2018年11月16日
2021年11月16日
3,764,65000 0 3,764,650何肇基 董事、副总经理 现任 男 47
2018年11月16日
2021年11月16日
刘宇昕 董事 现任 男 50
2018年11月16日
2021年11月16日
张琲 董事 现任 男 47
2018年11月16日
2021年11月16日
熊再辉 独立董事 现任 男 56
2018年11月16日
2021年11月16日
关振林 独立董事 现任 男 49
2018年11月16日
2021年11月16日
唐海龙 独立董事 现任 男 51
2018年11月16日
2021年11月16日
刘岩 监事会主席 现任 男 47
2018年11月16日
2021年11月16日
陈宇 监事 现任 男 47
2018年11月16日
2021年11月16日
3,884,63900 0 3,884,639王亚玲 职工代表监事 现任 女 43
2018年11月16日
2021年11月16日
尹静晖 财务总监 现任 女 49
2018年11月16日
2021年11月16日
王禹林 董事 离任 男 39
2015年11月16日
2018年11月16日
合计 121,383,72000 0 121,383,720
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因王禹林 董事 任期满离任 2018年11月16日傅晋豫
董事、董事会秘书、副总经理
选任2018年11月16日工作需要注：公司第六届董事会董事王禹林先生因任期满离任原董事职务，公司第六届董事会秘书、副总经理傅晋豫先生被选任为公司第七届董事会董事、董事会秘书、副总经理职务。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、 周洲先生，工商管理硕士。曾任佛山市石湾天创科技发展公司总经理、佛山市天创电子企
业有限公司执行董事、天创数码科技股份有限公司执行董事，佛山天财东宝科技有限公司董事长、深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事、杭州索浪董事。现任公司董事长兼总经理，兼任天创盛世董事长及总经理、天创中电董事长、广州天艺董事长、天道启科董事长及总经理、华控软件执行董事兼总经理、天创奥维董事长、银泰天创董事、天创晟典执行董事、盛世香港董事、CAH董事、ASCL董事、盛日亚洲董事、声视通董事、微磁场教育董事、懿睿信息董事、第一原则有限公司董事、北京维喜农业发展有限公司监事、升扬基金董事。
2、 吴婧女士，大专学历。曾任四川乐山亚西机器厂劳资处办事员、广州诚达鞋业有限公司生
产管理部助理、佛山雅图酒店用品公司行政部助理、天创中电销售经理、销售副总，天创奥维董事。现任公司董事、副总经理，兼任天创盛世董事及副总经理、天创中电董事及总经理、天道启科董事。
3、 傅晋豫先生，博士学位，高级会计师。曾任中外运空运发展股份有限公司审计部主审、战
略与投资部投资经理、天津分公司财务经理，北京中外运速递有限公司财务部总经理，天创中电副总经理、财务总监、董事会秘书，声视通董事长，天创科技财务总监；现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任天创盛世董事、副总经理，天道启科董事、天创中电董事、盛世香港董事、杭州索浪董事、升扬基金董事、亚太神通董事长。
4、何肇基先生，中国籍，香港永久性居民，大学本科学历。曾任Rule One Production制作公
司灯光音响工程师、亚洲电视台导播、香港安恒利（国际）有限公司销售副经理、Telex/EVI香港有限公司销售工程师、ASCL销售经理。现任公司董事、副总经理，兼任CAH董事、ASCL董事及总经理、ASCL（Macao）行政管理机关成员、广州天艺董事、盛世香港董事、第一原则有限公司董事。
5、刘宇昕先生，工商管理硕士。曾任沈阳化工轻工材料总公司总经理、沈阳东宇集团有限公
司部长、沈阳北方商用技术设备股份有限公司常务副总裁、上海名成投资咨询有限公司董事长、沈阳特环董事长、上海典盟信息科技有限公司董事长；现任公司董事，兼任上海典盟金融信息服务有限公司执行董事、深圳市天创瑞莱基金管理有限公司法定代表人及董事长和总经理、陕西天元智能再制造股份有限公司董事、苏州乐派实业投资有限公司监事、北京投融有道科技有限公司监事、四川喜融融典当有限公司董事、上海晞年健康管理咨询有限公司法定代表人及执行董事和总经理、朝尚投资（北京）有限公司监事、广州市弘得信股权投资管理有限公司经理。
6、张琲先生，大学本科学历。曾任深圳特区报采编、深圳市城建集团住宅公司经理、深圳市
景梅实业发展有限公司总经理、沈阳公用发展股份有限公司副总经理、深圳市莱茵达集团地产事业部总经理、沈阳发展物业管理有限公司执行董事、沈阳特环董事兼总经理。现任公司董事，兼任广西慧金科技股份有限公司董事长、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司董事长、苏州乐易监事、深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司董事、深圳市兴邦联投资管理有限公司董事、深圳市爱爱宝餐饮有限公司监事、深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事、乐视游戏科技（北京）有限公司董事、深圳市前海中久瑞莱资产管理有限公司执行董事、慧金股权投资基金管理成都有限公司董事、鲲鹏未来资产管理成都有限公司董事。
7、熊再辉先生，硕士学位。曾任湖南省农业厅经作处技术员、湖南省经济作物技术服务中心
主任、湖南亚华种业股份有限公司董事、湖南省农业厅经济作物处副处长、湖南省优质果茶良种繁育场场长及书记、湖南省亚华控股集团股份有限公司董事长、嘉凯城集团股份有限公司董事、泰阳证券董事、中信资本投资控股有限公司运营合伙人，现任公司独立董事，兼任湖南亚华乳业控股有限公司董事长、湖南爱恩食品有限公司董事长、北京稀罕信息技术有限公司董事、湖南十分美美发有限责任公司监事、湖南亚华乳业有限公司董事长、湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司董事长、湖南长沙亚华乳业有限公司董事长、湖南亚华营养品营销有限公司董事长、长沙高新开发区亚华资产管理有限公司董事长兼总经理、湖南新希望南山液态乳业有限公司董事、湖南羴牧营养品科技有限公司董事长、青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司董事长。
8、关振林先生，大学本科学历，高级会计师，注册资产评估师。曾任珠海辉煌冶金新材料有
限公司技术员、中华财务会计咨询有限公司项目经理、长春第一光学有限公司财务总监、河北先河环保科技股份有限公司财务总监、北京中和应泰财务顾问有限公司副总经理。现任公司独立董事，兼任中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司副总经理。
9、 唐海龙先生，大学本科学历。曾任北京外企服务总公司职员，现任公司独立董事，兼任北
京普瑞杰特信息技术有限公司法定代表人、执行董事及总经理，北京前景视讯信息咨询有限公司监事、毕璟企业管理咨询（上海）有限公司监事。
（二）监事
1、刘岩先生，硕士研究生。曾任建行沈阳城内支行信贷部经理、大鹏证券沈阳三好街营业部
客户经理、辽宁名成拍卖行有限公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会秘书。现任公司监事会主席，兼任辽宁久盈拍卖有限公司执行董事、沈阳中德玛生物科技有限公司监事、四川喜融融典当有限公司董事、沈阳领京管理顾问有限公司法定代表人及执行董事和总经理。
2、陈宇先生，大专学历。曾任天创中电北区一部销售经理、北区销售总监。现任公司股东代
表监事、兼任天创中电副总经理、天创奥维董事。
3、王亚玲女士，大学本科学历。曾任中青旅创格科技有限公司会计主管、北京时空港科技有
限公司财务部经理、声视通监事。现任公司职工代表监事，兼任天创盛世监事及财务部经理、华控软件监事。
（三）高级管理人员
1、周洲先生，同上。
2、吴婧女士，同上。
3、傅晋豫先生，同上。
4、何肇基先生，同上。
5、尹静晖女士，大学本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任海通证券北京业务总部财务
经理、亚太中汇会计事务所项目经理、华夏建通科技开发股份有限公司财务总监、天创盛世财务副总监；现任公司财务总监，兼任铁通华夏电信有限责任公司监事会主席。在股东单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员
姓名
股东单位名称
在股东单位担
任的职务
任期起始
日期
任期终止日期
在股东单位是否领取报酬津贴张琲 苏州乐易科技实业有限公司 监事 否在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
在其他单位是否领取报酬津贴周洲
北京声视通数据技术服务有限公司 董事 否北京微磁场教育科技有限公司 董事 否广州懿睿信息技术有限公司 董事 否北京维喜农业发展有限公司 监事 否北京升扬股权投资基金管理有限公司 董事 否傅晋豫
杭州索浪信息技术有限公司 董事 否北京升扬股权投资基金管理有限公司 董事 否刘宇昕
上海典盟金融信息服务有限公司 执行董事 否上海晞年健康管理咨询有限公司 执行董事 是深圳市天创瑞莱基金管理有限公司 董事长 否
陕西天元智能再制造股份有限公司 董事 否苏州乐派实业投资有限公司 监事 否北京投融有道科技有限公司 监事 否朝尚投资（北京）有限公司 监事 否四川喜融融典当有限公司 董事 否
张琲
深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 董事长 是苏州乐易科技实业有限公司 监事 否深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司
董事 否深圳市兴邦联投资管理有限公司 董事 否深圳市爱爱宝餐饮有限公司 监事 否广西慧金科技股份有限公司董事长 否深圳市天创瑞莱基金管理有限公司董事 否深圳市前海中久瑞莱资产管理有限公司董事 否慧金股权投资基金管理成都有限公司董事 否鲲鹏未来资产管理成都有限公司董事 否乐视游戏科技（北京）有限公司董事 否
熊再辉
湖南亚华乳业控股有限公司 董事长 否湖南爱恩食品有限公司 董事长 否北京稀罕信息技术有限公司 董事 否湖南十分美美发有限责任公司 监事 否湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司董事长 否长沙高新开发区亚华资产管理有限公司
董事长兼总经理
否湖南亚华乳业有限公司董事长 否湖南长沙亚华乳业有限公司董事长 否湖南亚华营养品营销有限公司董事长否青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司董事长否湖南新希望南山液态乳业有限公司董事否湖南羴牧营养品科技有限公司董事长 否关振林
中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司
副总经理 否唐海龙
北京普瑞杰特信息技术有限公司
执行董事、总
经理
是北京前景视讯信息咨询有限公司监事 监事 否毕璟企业管理咨询（上海）有限公司监事 否刘岩
沈阳领京管理顾问有限公司
执行董事、总经理
否沈阳中德玛生物科技有限公司监事 否四川喜融融典当有限公司董事 否尹静晖
铁通华夏电信有限责任公司监事会主席 否北京升扬股权投资基金管理有限公司监事 否在其他单位任职情况的说明 无
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 √不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
决策程序：公司董事、监事津贴方案由薪酬与考核委员会提出，报经董事会批准后，提交股东大会审议通过实施；公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准后实施。确定依据：公司董事、监事津贴方案由股东大会确定，高级管理人员薪酬方案由董事会确定。实际支付情况：2018年公司共支付360.51万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元姓名 职务 性别年龄任职状态
从公司获得的税前
报酬总额
是否在公司关联方获取报酬周洲 董事长、总经理 男 48现任 105.53 否吴婧 董事、副总经理 女 46现任 36.58 否傅晋豫
董事、董事会秘书、副总经理
男 41现任 36.44 否何肇基 董事、副总经理 男 47现任 60.55 否刘宇昕 董事 男 50现任 0.00 否张琲 董事 男 47现任 0.00 否熊再辉 独立董事 男 56现任 6.00 否关振林 独立董事 男 49现任 6.00 否唐海龙 独立董事 男 51现任 6.00 否刘岩 监事会主席 男 47现任 0.00 否王亚玲 监事 女 43现任 20.40 否陈宇 职工代表监事 男 47现任 36.14 否尹静晖 财务总监 女 49现任 36.00 否王禹林 董事 男 39离任 36.14 否合计 385.79
注：合计数有因四舍五入造成的尾差影响。公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
五、公司员工情况-
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 2主要子公司在职员工的数量（人） 536在职员工的数量合计（人） 538当期领取薪酬员工总人数（人） 538母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0
专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）管理人员 44研发人员 49技术人员 169
销售人员 52运营服务人员 140职能人员 84合计 538
教育程度教育程度类别 数量（人）博士 1硕士 5本科 312专科及其他 220合计 538
2、薪酬政策
公司依据《薪酬职级管理制度》，将年初制定的经营工作目标，逐级细化，对高管和员工按照指标进行相关考核，以此为基础，提出具体薪酬及奖励实施标准。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制。
3、培训计划
公司高度重视人力资源储备与员工培训工作，建立了较为完善的培训体系，并制定了科学培训计划，今后公司将更加丰富培训内容，促使员工从知识、技能等方面得以持续提升，最大限度地激发员工的潜能。
4、劳务外包情况
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统相关规则和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，并努力提高公司规范运作水平。目前，公司整体运作较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况符合相关规范性文件。
1、关于股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范
股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并有见证律师现场见证。
2、关于董事会：公司目前有九名董事，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上；董
事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够履行自身应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。
3、关于监事会：公司目前有三名监事，其中职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法
律法规和《公司章程》等的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、关于经营管理层：公司严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，每月度由总
经理召集和主持召开一次总经理办公会议，会议每次确定重点议题或专题，并兼顾全面工作，互通信息，避免形式化。
5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和《全国中小企业股份转让系
统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并在公司信息披露的指定网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息；严格做好未公开信息的保密工作，在重大事项公布前未出现内幕信息泄露情况，保证了市场的公开公平。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。2、公司人员独立。公
司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。3、公司资产独立。公司具有独立完整的资产，公司不存在资产、资金被控股股东占用的情形。4、公司机构独立。公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。5、公司财务独立。公司设有独立的财务部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。
三、同业竞争情况
□适用 √不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临时股东大会
临时股东大会 2018年1月18日 2018年1月18日http://www.neeq.com.cn/2017年年度股东大会
年度股东大会 2018年5月10日 2018年5月11日 同上2018年第二次临时股东大会
临时股东大会 2018年11月15日2018年11月16日同上
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事参加董事会和股东大会的情况
独立董事出席董事会情况独立董事姓名
本报告期应参加董事会次数
现场出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议熊再辉 10 5500 否关振林 10 5500 否唐海龙 10 8200 否独立董事列席股东大会次数 3连续两次未亲自出席董事会的说明无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
3、独立董事履行职责的其他说明
（1）报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公
司章程》等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
（2）2018年度发表独立意见的情况
发表时间 事项 意见类型2018年1月3日
公司与海通证券股份有限公司解除《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》、公司提交与海通证券股份有限公司解除《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》的说明报告、公司与承接主办券商东兴证券股份有限公司签署持续督导及相关协议、提请股东大会授权董事会全权办理变更持续督导主办券商相关事宜
同意2018年8月17日 2018 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告2018年10月30日
公司股票定向发行相关议案、选举公司第七届董事会非独立董事和独立董事2018年11月16日 选举公司第七届董事会董事长、聘任公司高级管理人员2018年12月27日
公司及子公司对外提供担保暨关联交易、2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及相关授权、预计2019年度日常性关联交易
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》积极开展工作，认真履行职责。
报告期内，战略委员会讨论通过了公司对上海亚太神通计算机有限公司的控股收购，对全资子公司天创盛世数码（香港）控股有限公司和北京天创晟典传媒科技有限公司的增资，设立全资子公司北京升扬股权投资基金管理有限公司并进行股权转让，以及设立子公司天首信息科技（上海）有限公司。
2、公司董事会审计委员会按照《审计委员会议事规则》认真履行职责，保持与公司财务部门、
内部审计部门及外部审计服务机构的沟通，完成了有关监督、核查工作。按要求在相关报告提交董事会前对公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告以及公司年度利润分配方案、预算方案、日常性关联交易等进行了严格的审核，确保董事会对经理层的有效监督。在公司财务审计过程中充分履行了事前沟通、事中监督、事后检查等职责，在公司审计工作中发挥了积极的作用。
3、公司董事会提名委员会按照《提名委员会议事规则》开展工作，认真履行职责，报告期内
对第七届董事会的换届选举提出了候选人建议，对于董事候选人和高级管理人员人选进行了审查。
4、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会议事制度》对董事、监
事及高级管理人员的薪酬发放进行了审核，并有效监督了公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评机制及激励情况
报告期内，公司依据年初制定的全年经营工作目标，对各高级管理人员的职责和分管目标细化，季度考核与年度考核相结合，对高级管理人员进行检查与考核。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
□适用 √不适用
十、内部控制审计报告
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
□是√否
第十一节 财务报告
审计意见类型 标准无保留审计意见审计报告签署日期 2019年4月18日审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 瑞华审字【2019】01660006号注册会计师姓名 荣健、单大信
审 计 报 告
瑞华审字【2019】01660006号沈阳天创信息科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“沈阳天创公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沈阳天创公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沈阳天创公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）产品分销收入确认
1、事项描述
沈阳天创公司主要从事专业视听领域的产品分销、系统集成、软件开发与运营服务等，2018年确认产品分销收入26,647.93万元。如财务报表附注六、26所述，2018年确认营业收入49,326.70
万元，分销收入占比54.02%。如财务报表附注四、21所述，其产品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定交付产品，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠的计量。由于营业收入是沈阳天创公司关键业绩指标之一，产品分销作为收入主要组成，且存在可能操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
针对产品分销收入确认，我们所实施的主要审计程序包括：
（1）了解沈阳天创公司销售与收款相关内部控制的设计，并对控制运行的有效性进行测试；
（2）采用抽样的方法，获取并检查相关销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相
关的合同条款与条件，评估沈阳天创公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取2018年度的销售清单，抽取相应重大销售合同、发货单、出库单、运单或客户签收
单等支持性文件资料，评价相关收入的确认是否符合沈阳天创公司的会计政策；
（4）对大额交易以及期末余额较大客户执行函证程序；
（5）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业企业毛利率对比，复核收入的合理性；
（6）对收入执行截止性测试，抽取资产负债表日前后记录的收入，核对出库单及其他证据，
检查收入是否被计入恰当的会计期间。
（二）存货跌价准备
1、事项描述
沈阳天创公司的存货主要是库存商品，截至2018年12月31日，如财务报表附注六、5所述，存货余额10,227.06万元，存货跌价准备557.25万元，账面价值较高。沈阳天创公司的主要库存商品为音视频设备，由于设备更新换代较快，存在跌价的风险较大，为此我们确定存货的跌价准备为关键审计事项。
2、审计应对
针对存货跌价准备，我们实施的主要审计程序如下：
（1） 评价、测试存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；
（2）对存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况及产品状态等；
（3）获取存货的年末清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备的计提是
否充分合理；
（4）在抽样基础上，根据市场价格测算了存货的可变现净值，将其与成本进行比较，同时我
们也考虑了存货的库龄情况并进行单独判断，检查是否按沈阳天创公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
四、其他信息
沈阳天创公司管理层对其他信息负责。其他信息包括沈阳天创公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
沈阳天创公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估沈阳天创公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沈阳天创公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督沈阳天创公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对
这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导
致对沈阳天创公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沈阳天创公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
（六）就沈阳天创公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报
表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（项目合伙人）：
荣健
中国·北京 中国注册会计师：
单大信
2019年4月18日
合并资产负债表
2018年12月31日编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元项 目 注释 年末数 年初数流动资产：
货币资金
六、1 103,346,128.51 130,123,288.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产应收票据及应收账款
六、2 114,515,567.66 93,249,577.05
其中：应收票据
六、2 8,044,688.86 532,900.00
应收账款
六、2 106,470,878.80 92,716,677.05
预付款项
六、3 17,931,560.08 19,007,593.35
其他应收款
六、4 6,376,114.36 7,035,986.79
其中：应收利息
六、4 201,003.54
应收股利
存货
六、5 96,698,084.83 91,468,960.49
持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产
六、6 3,811,701.94 3,222,609.49
流动资产合计342,679,157.38 344,108,016.04非流动资产：
可供出售金融资产
六、7 13,522,641.67 13,522,641.67
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
六、8 6,590,697.06 6,909,404.55
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
六、9 12,401,062.16 10,354,582.66
开发支出
商誉
六、10 59,851,831.48 58,605,952.01
长期待摊费用
六、11 779,648.73 498,404.18
递延所得税资产
六、12 4,155,547.88 3,066,835.48
其他非流动资产
六、13 543,396.23
非流动资产合计
97,301,428.98 93,501,216.78
资产总计
439,980,586.36 437,609,232.82
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人：尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并资产负债表（续）
2018年12月31日
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元项 目 注释 年末数 年初数流动负债：
短期借款
六、14
32,174,261.98 67,030,862.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
六、15
39,724,228.89 39,940,847.43预收款项
六、16
20,921,930.31 18,439,976.78
应付职工薪酬
六、17
9,366,955.06 6,286,912.36应交税费
六、18
12,189,156.47 14,725,030.55
其他应付款
六、19
6,438,883.53 7,684,768.64
其中：应付利息
六、19
66,937.81 69,022.72
应付股利
六、19
3,534,227.48
持有待售负债
一年内到期的非流动负债其他流动负债
六、20
854,522.69流动负债合计120,815,416.24 154,962,921.09
非流动负债：
长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债
六、12 732,524.28 297,591.14
其他非流动负债非流动负债合计732,524.28 297,591.14
负债合计121,547,940.52 155,260,512.23股东权益：
股本
六、21 338,992,567.00 338,992,567.00
其他权益工具其中：优先股永续债资本公积
六、22
-192,656,612.25 -192,656,612.25
减：库存股其他综合收益
六、23
1,889,895.87 227,089.75
专项储备盈余公积
六、24
1,236,504.62 1,236,504.62
一般风险准备未分配利润
六、25
143,732,301.73 116,213,856.70归属于母公司股东权益合计293,194,656.97 264,013,405.82
少数股东权益25,237,988.87 18,335,314.77
股东权益合计
318,432,645.84 282,348,720.59负债和股东权益总计439,980,586.36 437,609,232.82法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并利润表
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、营业总收入
493,266,965.85 354,107,139.46其中：营业收入
六、26
493,266,965.85 354,107,139.46
二、营业总成本
453,966,873.56 312,024,574.44其中：营业成本
六、26
286,845,121.97 213,718,082.29税金及附加
六、27
2,970,562.09 3,352,063.10销售费用
六、28
39,085,899.10 30,664,436.24管理费用
六、29
105,632,189.27 51,752,938.24研发费用
六、30
9,712,252.47 7,542,881.41财务费用
六、31
3,713,675.08 1,328,942.64其中：利息费用
六、31
2,760,404.52 1,582,385.28利息收入
六、31
921,459.85 845,203.95资产减值损失
六、32
6,007,173.58 3,665,230.52加：其他收益
六、33
387,421.66 262,083.59投资收益（损失以“－”号填列）
六、34
8,620.16 318,503.33其中：对联营企业和合营企业的投资收益
六、34
317,068.07公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
六、35
101,053.26
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
39,797,187.37 42,663,151.94加：营业外收入
六、36
1,784,581.54 537,580.57减：营业外支出
六、37
279,259.76 100,945.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
41,302,509.15 43,099,786.96减：所得税费用
六、38
10,511,606.06 9,597,898.89
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
30,790,903.09 33,501,888.07
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
30,790,903.09 33,501,888.07
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
3,272,458.06 -617,692.23 2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）
27,518,445.03 34,119,580.30
六、其他综合收益的税后净额
1,967,311.34 -1,552,871.75归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
1,662,806.12 -1,361,951.02
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)将重分类进损益的其他综合收益
六、23
1,662,806.12 -1,361,951.02 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
六、23
1,662,806.12 -1,361,951.02
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额304,505.22 -190,920.73
七、综合收益总额
32,758,214.43 31,949,016.32归属于母公司股东的综合收益总额29,181,251.15 32,757,629.28归属于少数股东的综合收益总额3,576,963.28 -808,612.96
八、每股收益：
（一）基本每股收益
十四、2
0.08 0.10
（二）稀释每股收益
十四、2
0.08 0.10
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并现金流量表
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
524,770,873.48 418,758,759.25收到的税费返还
119,658.14 251,999.96收到其他与经营活动有关的现金
六、39、（1）
15,840,796.11 4,758,851.07经营活动现金流入小计540,731,327.73 423,769,610.28购买商品、接受劳务支付的现金314,982,633.84 223,935,699.43支付给职工以及为职工支付的现金107,104,851.28 52,797,854.55支付的各项税费36,013,226.95 38,583,162.48支付其他与经营活动有关的现金
六、39、（2）
57,390,545.51 43,118,766.64经营活动现金流出小计515,491,257.58 358,435,483.10经营活动产生的现金流量净额25,240,070.15 65,334,127.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金130,000.00取得投资收益收到的现金
8,620.16处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
201,699.16 510.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
210,319.32 130,510.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,792,383.51 6,904,794.83投资支付的现金
11,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
六、40、（2）
4,855,559.45 60,952,489.23支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
7,647,942.96 78,857,284.06投资活动产生的现金流量净额
-7,437,623.64 -78,726,774.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
91,349,952.45 86,532,705.25发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
六、39、（3）
19,000,000.00筹资活动现金流入小计110,349,952.4586,532,705.25
偿还债务支付的现金126,206,553.11 24,435,861.26分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,644,249.72 1,513,362.56其中：子公司支付给少数股东的股利、利润3,971,638.34支付其他与筹资活动有关的现金
六、39、（4）
3,213,516.67 19,639,936.81筹资活动现金流出小计136,064,319.50 45,589,160.63筹资活动产生的现金流量净额-25,714,367.05 40,943,544.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-259,529.82 -1,135,105.27
五、现金及现金等价物净增加额
六、40、（3）
-8,171,450.36 26,415,792.47
加：期初现金及现金等价物余额
六、40、（3）
111,123,288.87 84,707,496.40
六、期末现金及现金等价物余额
六、40、（3）
102,951,838.51 111,123,288.87法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并股东权益变动表
2018年度编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目
本年数归属于母公司股东的股东权益
少数股东权益
股东权益合计股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存股其他综合收益
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
优先
先股
股永
永续
续债
债其
其他
一、上年年末余额
338,992,567.00
他
-192,656,612.25
227,089.75
1,236,504.62
116,213,856.70
18,335,314.77
282,348,720.59
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额
338,992,567.00
-192,656,612.25
227,089.75
1,236,504.62
116,213,856.70
18,335,314.77
282,348,720.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
1,662,806.12
27,518,445.03
6,902,674.10
36,083,925.25
（一）综合收益总额
1,662,806.12
27,518,445.03
3,576,963.28
32,758,214.43
（二）股东投入和减少资本
3,726,098.62
3,726,098.62
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
3,726,098.62
3,726,098.62
（三）利润分配
-400,387.80
-400,387.80
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
-400,387.80
-400,387.80
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存
收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 338,992,567.00
-192,656,612.25
1,889,895.87
1,236,504.62
143,732,301.73
25,237,988.87
318,432,645.84
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并股东权益变动表（续）
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目
上年数
归属于母公司股东的股东权益
少数股东权益
股东权益合计股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存股其他综合收益
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
优先
先股
股永
永续
续债
债其
其他
一、上年年末余额
338,992,567.00
他
-192,656,612.25
1,589,040.77
1,236,504.62
82,094,276.40
16,855,933.04
248,111,709.58加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额
338,992,567.00
-192,656,612.25
1,589,040.77
1,236,504.62
82,094,276.40
16,855,933.04
248,111,709.58
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
-1,361,951.02
34,119,580.30
1,479,381.73
34,237,011.01
（一）综合收益总额
-1,361,951.02
34,119,580.30
-808,612.96
31,949,016.32
（二）股东投入和减少资本
2,287,994.69
2,287,994.69
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
2,287,994.69
2,287,994.69
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存
收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额 338,992,567.00
-192,656,612.25
227,089.75
1,236,504.62
116,213,856.70
18,335,314.77
282,348,720.59法定代表人：周洲 主管会计工作负责人：尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
资产负债表2018年12月31日
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司
金额单位：人民币元
项 目 注释 年末数 年初数流动资产：
货币资金
25,955.21 94,114.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中：应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
十三、1
1,644.38 1,642.50其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
677,851.05 563,087.77流动资产合计
705,450.64 658,844.73非流动资产：
可供出售金融资产
11,000,000.00 11,000,000.00持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
十三、2
297,468,900.00 288,668,900.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
308,468,900.00 299,668,900.00
资产总计
309,174,350.64 300,327,744.73
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
资产负债表（续）
2018年12月31日
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元
项 目 注释 年末数 年初数流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款应付票据
预收款项
应付职工薪酬 22,300.00 7,300.00应交税费 2,993.90 2,400.00其他应付款 9,624,339.62 11,190,000.00其中：应付利息
应付股利
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
9,649,633.52 11,199,700.00非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
9,649,633.52 11,199,700.00股东权益：
股本 338,992,567.00 338,992,567.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 353,713,942.58 353,713,942.58减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -393,181,792.46 -403,578,464.85股东权益合计
299,524,717.12 289,128,044.73负债和股东权益总计
309,174,350.64 300,327,744.73法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
利润表
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
4,307.90 1,544.00
销售费用
管理费用
1,596,645.82 2,911,611.42研发费用
财务费用
2,373.89 -4,352.77其中：利息费用
利息收入
196.94 5,241.17
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列） 十三、312,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
10,396,672.39 -2,908,802.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
10,396,672.39 -2,908,802.65
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"－"号填列）
10,396,672.39 -2,908,802.65
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
10,396,672.39 -2,908,802.65
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额
10,396,672.39 -2,908,802.65法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
项 目 注释 本年数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
10,434,536.56 10,995,241.17
经营活动现金流入小计
10,434,536.56 10,995,241.17购买商品、接受劳务支付的现金
59,786.28支付给职工以及为职工支付的现金
295,950.16 344,541.53支付的各项税费
1,314.00 20.00支付其他与经营活动有关的现金
1,345,722.11 4,825,887.49
经营活动现金流出小计
1,702,772.55 5,170,449.02
经营活动产生的现金流量净额
8,731,764.01 5,824,792.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
8,800,000.00 11,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
8,800,000.00 11,000,000.00投资活动产生的现金流量净额
-8,800,000.00 -11,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
76.74
五、现金及现金等价物净增加额
-68,159.25 -5,175,207.85
加：期初现金及现金等价物余额
94,114.46 5,269,322.31
六、期末现金及现金等价物余额
25,955.21 94,114.46
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
现金流量表
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司
金额单位：人民币元
股东权益变动表
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目
本年数
股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 股东权益合计
优先股
永续债
其他
一、上年年末余额
338,992,567.00353,713,942.58 -403,578,464.85289,128,044.73
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
338,992,567.00353,713,942.58 -403,578,464.85289,128,044.73 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
10,396,672.3910,396,672.39
（一）综合收益总额
10,396,672.3910,396,672.39
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额
338,992,567.00353,713,942.58 -393,181,792.46 299,524,717.12法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
合并股东权益变动表（续）
2018年度
编制单位：沈阳天创信息科技股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目
上年数股本
其他权益工
具
资本公积
减：
库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 股东权益合计
优先股
永续债
其他
一、上年年末余额
338,992,567.00353,713,942.58
-400,669,662.20292,036,847.38加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
338,992,567.00353,713,942.58
-400,669,662.20292,036,847.38 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
-2,908,802.65-2,908,802.65
（一）综合收益总额
-2,908,802.65-2,908,802.65
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额
338,992,567.00353,713,942.58
-403,578,464.85 289,128,044.73
法定代表人：周洲 主管会计工作负责人： 尹静晖 会计机构负责人：王亚玲
82
沈阳天创信息科技股份有限公司2018年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
沈阳天创信息科技股份有限公司（原名：沈阳特种环保设备制造股份有限公司，以下简称“本公司”）系经沈阳市体制改革委员会沈体发[1993]50号文件批准，由沈阳特种环保设备总厂、沈阳市噪声控制设备厂和沈阳利环特种电材厂共同发起，并向内部职工定向募集设立的股份有限公司。本公司于1993年
月
日成立。设立时总股本为89,999,495.11股，每股面值为一元人民币。
1997年
月
日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]157号文件批复同意本公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股，并于同年
月
日在深圳证券交易所上市。
本公司因2001年、2002年、2003年连续亏损，于2004年
月
日被深圳证券交易所终止上市。
2015年
月
日，本公司与刘宇昕、张琲、辽宁乐易电视购物有限公司、苏州乐易科技实业有限公司以及北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“天创盛世”）全体股东授权代表周洲共同签署了《重大资产重组及定向发行股份协议》。天创盛世股东将其持有的天创盛世100%股权注入本公司；本公司将重整专用账户中的149,986,061股让渡给天创盛世股东。资产交割的完成以天创盛世股东变更完毕工商登记手续、本公司在工商行政管理机关被登记为持有天创盛世100%股权的股东为标志。
2015年
月
日，经北京工商部门审批核准，重组方北京天创盛世数码科技有限公司的股东已变更为本公司。至此，天创盛世股东将其持有的天创盛世100%股权注入本公司，天创盛世成为本公司的全资子公司，资产注入工作完成。
2015年
月
日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司根据沈阳市中级人民法院出具的[2012]沈中民破字第1-3号民事裁定书及协助执行通知书的要求，受理了本公司股权划转事项。截至2015年
月
日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将本公司破产企业财产处置专户中的股份划转到相应账户。本公司破产企业财产处置专用账户中的149,986,061股已让渡给天创盛世股东，天创盛世股东周洲已成为本公司的实际控制人。
2015年
月
日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2291号文《关于核准沈阳特种环保设备制造股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份5,600万股，发行价格经各方协商确定后，最终价格定为
1.46
元/股，发行共募
83
集资金总额为8,176万元，本次非公开发行股票已经瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]01660010号验资报告。上述事项且更名于2016年
月
日完成工商变更。
截至2018年
月
日，本公司总股本为338,992,567股，其中限售流通股91,037,794股，无限售流通股247,954,773股。
公司法定代表人：周洲。住所：沈阳市沈河区热闹路
号。统一社会信用代码91210100243490315D。
本财务报表业经本公司董事会于2019年
月
日决议批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的全级次子公司共
户，详见本附注八、
“在子公司中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加
户，本公司于报告期内合并范围的变化情况详见本附注七“合并范围的变更”。
本公司及各子公司主要从事因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。设计、开发音视频电子产品及计算机软硬件，技术服务，技术咨询，技术转让，音频、视频、灯光、舞台工程的设计；设备维修；销售自行开发后的产品、电子产品；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在购买资产的交易完成后，天创盛世原
名股东占重组后本公司
53.00%
的股权，天创盛世原股东周洲成为重组后本公司的实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过该交易取得了本次所购买的股权资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是天创盛世原
名个人股东取得了对本公司的控制权，同时本公司所保留的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第
号--企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定：“企业购买上
84
市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”。
因此，本公司管理层认为，本合并财务报表应当依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即本公司合并财务报表是会计上购买方（由法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续，其中与所购买资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在所购买资产的汇总模拟财务报表层面所示的账面价值纳入本公司合并财务报表；本公司保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以天创盛世原18名个人股东取得对本公司控制权之日（即本次重组完成日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本公司合并财务报表；天创盛世原18名个人股东为取得本公司控制权所支付的对价与取得本公司控制权之日本公司所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或负商誉。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事信息技术服务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、21“收入”等描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内
85
子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币、日元和新币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买
86
日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期
87
处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、
（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详
88
见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
89
兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业
90
协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融
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负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），
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包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与
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应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、年末未终止确认商业汇票等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款
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项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的金融资产，包括在根据账龄划分的应收款项组合中进行减值测试，单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在根据账龄划分的应收款项组合中进行减值测试。
②
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项的期末余额，根据账龄划分为不同的信用风险组合，对应分析计提坏账准备，具体的计提比例如下：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同）其中：6个月以内 1.001.00
7-12个月 5.005.001-2年 10.0010.002-3年 30.0030.003-4年 50.0050.004年以上 100.00100.00
（
）坏账准备的确认标准
公司在有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大时确认坏账损失，确认标准为：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
②债务人逾期未履行其偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性
不大。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品、工程施工等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
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本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股
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份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
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可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注
四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
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本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75机械设备 年限平均法 10 5 9.5运输设备 年限平均法 4 5 23.75电子设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67办公设备 年限平均法 5 5 19办公家具 年限平均法 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此
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以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目
102
的支出，在发生时计入当期损益。
取得的软件，本公司的软件平均更新年限很短，价值
万元以下的软件直接计入费用，超过
万元的软件计入无形资产。
合同规定了使用年限的，应按合同规定年限进行摊销，如没有合同或合同未规定，则软件按
年进行摊销。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费和网站建设费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
103
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
104
21、收入
（
）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
商品销售收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠的计量。
（
）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
提供劳务收入确认需满足以下条件：按照施工进度确认提供的劳务收入。
（
）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（
）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
22、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
105
产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
106
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
107
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
26、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财
108
务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额
（
）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额114,515,567.66元，上期金额93,249,577.05元；
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额39,724,228.89元，上期金额39,940,847.43元；
调增“其他应收款”本期金额
0.00
元，上期金额201,003.54元；
调增“其他应付款”本期金额66,937.81元，上期金额3,603,250.20元；
调增“固定资产”本期金额
0.00
元，上期金额
0.00
元；调增“在建工程”本期金额
0.00
元，上期金额
0.00
元；调增“长期应付款”本期金额
0.00
元，上期金额
0.00
元。（
）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
调减“管理费用”本期金额9,712,252.47元，上期金额7,542,881.41元，重分类至“研发费用”。
（
）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
“设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额
0.00
元，上期金额
0.00
元。
（2）会计估计变更
本公司本年度无会计估计变更事项。
27、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
109
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额
110
和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
1、主要税种及税率
税种
具体税率情况
增值税
应税收入按17%、16%、11%、10%、8%、7%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；小规模纳税增值税征收率为3%城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴
111
税种
具体税率情况
企业所得税
按应纳税所得额的12%、15%、
16.5%
、17%、20%、25%、30%计缴
（1）本公司之三级子公司天创盛世数码（香港）控股有限公司（以下简称“香
港盛世”），四级子公司盛日（亚洲）科技有限公司（以下简称“盛日亚洲”）、AUDIOSYSTEM CONSULTANTS(ASIA) LIMITED（音响系统顾问（亚洲）有限公司）（以下简称“ASCL”）、专业音响有限公司（以下简称“CAH”）、Principle One Limited（以下简称“P1HK”），注册地在香港，按应纳税所得额的16.5%计缴香港利得税。
（2）本公司之三级子公司北京银泰天创科技发展有限公司属于小规模纳税人，
其增值税征收率为3%；属于小微企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。
（3）本公司之五级子公司ASCL AUDIO SYSTEM CONSULTANTS(MACAU)
LIMITED（艺声音响系统顾问（澳门）有限公司）企业所得税收益豁免额为MOP$600,000.00（澳门币六十万元），对于超出金额的收益，适用12%税率。
（4）本公司之五级子公司Principle One K.K.注册地在日本，按照按应纳税所得
额30%计缴企业所得税。
（5）本公司之五级子公司Principle One Pte Limited注册地在新加坡，按照应
纳税所得额17%计缴企业所得税。
（6）本公司之二级子公司北京升扬股权投资基金管理有限公司属于小规模纳税
人，其增值税征收率为3%；属于小微企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。
（7）本公司及其子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%/10%。
2、税收优惠及批文
（1）本公司之三级子公司北京华控软件技术有限公司（以下简称“北京华软”）
于2017年10月25日取得市科委、市财政局、市国税局、市地税局颁发的高新技术证书（证书编号GR201711004171），有效期三年；根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，北京华软2017年-2019年享受企业所得税15%高新技术企业税收优惠税率。根据财政部、国家税务总局联合发文财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》，北京华软销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超3%的部分实行即征即退政策。
（2）本公司之三级子公司佛山市天创中电经贸有限公司（以下简称“佛山中电”）
于2016年11月30日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
112
广东省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201644001986），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，佛山中电2016-2018年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（3）本公司之二级子公司上海亚太神通计算机有限公司（以下简称“上海亚太”）
于2015年10月30日取得市科委、市财政局、市国税局、市地税局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201531000596），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，享受企业所得税15%高新技术企业税收优惠税率。本期高新资格复审中，暂按15%计算企业所得税。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指2018年1月1日，“年末”指2018年12月31日；“本年”指2018年度，“上年”指2017年度。
1、货币资金
项 目 年末余额 年初余额库存现金 31,949.8330,382.85银行存款 102,919,888.68111,092,906.02其他货币资金 394,290.0019,000,000.00
合 计 103,346,128.51130,123,288.87其中：存放在境外的款项总额 15,152,107.2820,493,055.64
注：年末其他货币资金为保函保证金394,290.00元。
2、应收票据及应收账款
项 目 年末余额 年初余额应收票据 8,044,688.86532,900.00应收账款 106,470,878.8092,716,677.05
合 计 114,515,567.6693,249,577.05
（1）应收票据
①应收票据分类
项 目 年末余额 年初余额银行承兑汇票 7,227,989.35 532,900.00商业承兑汇票 816,699.51
合 计 8,044,688.86532,900.00注：年末公司转让未到期商业汇票给利亚德光电股份有限公司，报告期未终止确认，票面金额824,949.00元，按信用风险特征组合计提坏账8,249.49元，票据价值
113
816,699.51元。
②年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额银行承兑汇票 934,704.20商业承兑汇票 824,949.00
合 计 934,704.20824,949.00
（2）应收账款
①应收账款分类披露
类 别
年末余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额
计提比例
（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
119,972,247.91100.0013,501,369.1111.25 106,470,878.80单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合 计 119,972,247.91100.0013,501,369.1111.25 106,470,878.80（续）
类 别
年初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额
计提比例
（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
101,518,717.05100.008,802,040.008.67 92,716,677.05单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合 计 101,518,717.05100.008,802,040.008.67 92,716,677.05
114
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账 龄
年末余额应收账款 坏账准备 计提比例（%）1年以内其中：6个月以内 74,010,886.31740,108.861.00
7-12个月 9,310,227.23465,511.375.001年以内小计 83,321,113.541,205,620.231.451至2年 23,525,322.762,352,532.2910.002至3年 3,088,949.36926,684.8030.003至4年 2,040,660.931,020,330.4750.004年以上 7,996,201.327,996,201.32100.00
合 计 119,972,247.91 13,501,369.11 —
②本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额4,709,857.26元。
③本年实际核销的应收账款情况
项 目 核销金额实际核销的应收账款 117,514.00
④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为40,543,776.80元，占应收账款年末余额合计数的比例为33.79 %，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为5,741,665.44元。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
账 龄
年末余额 年初余额金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内 16,664,380.4892.9316,116,409.86 84.791至2年 1,040,879.145.811,866,298.64 9.822至3年 127,100.150.71858,046.35 4.513年以上 99,200.310.55166,838.50 0.88
合 计 17,931,560.08100.0019,007,593.35 100.00
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为13,296,133.17元，占预付账款年末余额合计数的比例为74.15 %。
115
4、其他应收款
项 目 年末余额 年初余额应收利息 201,003.54其他应收款 6,376,114.366,834,983.25
合 计 6,376,114.367,035,986.79
（1）应收利息
项 目 年末余额 年初余额定期存款 201,003.54
合 计 201,003.54
（2）其他应收款
①其他应收款分类披露
类 别
年末余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额 计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
6,818,483.8393.48442,369.476.49 6,376,114.36
①账龄组合 1,987,288.9027.25442,369.4722.26 1,544,919.43
②押金、保证金和员工备用
金
4,831,194.9366.23 4,831,194.93组合小计 6,818,483.8393.48442,369.476.49 6,376,114.36单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
475,446.276.52475,446.27100.00合 计 7,293,930.10100.00917,815.7412.58 6,376,114.36（续）类 别
年初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额 计提比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
7,178,275.3297.92343,292.074.78 6,834,983.25
116
类 别
年初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额 计提比例（%）
①账龄组合 1,631,786.9822.26343,292.0721.04 1,288,494.91
②押金、保证金和员工备用
金
5,546,488.3475.66 5,546,488.34组合小计7,178,275.3297.92343,292.074.78 6,834,983.25单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
152,177.452.08152,177.45100.00合 计 7,330,452.77100.00495,469.526.76 6,834,983.25A、年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要其他应收款其他应收款（按单位）
年末余额其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由上海市教育考试院 280,000.00280,000.00100.00 存在无法收回风险五矿国际招标有限责任公司 63,484.0063,484.00
100.00
存在无法收回风险中国烟草总公司山东省公司 51,496.6051,496.60
100.00
存在无法收回风险中招国际招标公司 14,400.0014,400.00
100.00
存在无法收回风险北京仁歌科技股份有限公司 13,000.0013,000.00
100.00
存在无法收回风险合 计 422,380.60422,380.60— —B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账 龄
年末余额其他应收款 坏账准备 计提比例（%）1年以内其中：6个月以内 404,134.424,041.35 1.00
7-12个月 105,624.855,281.24 5.001年以内小计 509,759.279,322.59 1.831至2年 561,072.7156,107.27 10.002至3年 526,425.82157,927.75 30.003至4年 342,038.48171,019.24 50.004年以上 47,992.6247,992.62 100.00
合 计 1,987,288.90442,369.47—
117
②本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况
本年收回坏账准备金额518,039.42元，本年实际核销的其他应收账款金额75,947.50元。
③按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
单位名称 款项性质 年末余额 账龄
占其他应收款年末余额合计数的比例（%）
坏账准备年末余额Provost Estates Limited
押金885,385.381年以上
12.14
北京九宫格科技有限公司往来款691,000.002-4年
9.47 252,300.00
One Space Limited
往来款556,525.582年以内
7.63 30,102.57
深圳中联银融资担保有限公司
保证金361,152.001-2年
4.95
天津市施工队伍管理站（天津市施工队伍交流服务中心）
押金300,000.007-12个月
4.11
合 计 —
2,794,062.96
—
38.30 282,402.57
5、存货
（1）存货分类
项 目
年末余额账面余额 跌价准备 账面价值原材料 212,408.20 123,622.28 88,785.92工程施工 3,120,650.99 3,120,650.99库存商品 98,937,497.27 5,448,849.35 93,488,647.92
合 计 102,270,556.465,572,471.6396,698,084.83（续）项 目
年初余额账面余额 跌价准备 账面价值原材料 1,354,913.12201,770.071,153,143.05工程施工 3,171,438.853,171,438.85库存商品 90,817,476.753,673,098.1687,144,378.59
合 计 95,343,828.723,874,868.2391,468,960.49
（2）存货跌价准备
项 目 年初余额
本年增加金额 本年减少金额
年末余额计提 其他转回或转销其他原材料 201,770.07 19,184.7497,332.53 123,622.28库存商品 3,673,098.16 1,787,921.5112,170.32 5,448,849.35
118
项 目 年初余额
本年增加金额 本年减少金额
年末余额计提 其他转回或转销其他合 计 3,874,868.23 1,807,106.25109,502.85 5,572,471.63
（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
项 目
计提存货跌价准备的具
体依据
本年转回存货跌价准备
的原因
本年转销存货跌价准备
的原因原材料 成本高于可变现净值库存商品 成本高于可变现净值
6、其他流动资产
项 目 年末余额 年初余额待摊费用 1,194,658.98 879,612.72未抵扣税金 2,008,978.80 1,801,218.68其他 608,064.16 541,778.09
合 计 3,811,701.943,222,609.49
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
项 目
年末余额 年初余额账面余额
减值准备
账面价值 账面余额
减值准备
账面价值可供出售权益工具 13,522,641.6713,522,641.6713,522,641.67 13,522,641.67其中：按公允价值计量的 按成本计量的 13,522,641.6713,522,641.6713,522,641.67 13,522,641.67
合 计 13,522,641.6713,522,641.6713,522,641.67 13,522,641.67
119
（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
被投资单位
账面余额 减值准备在被投资单位持股比例（%）
本年现金红利年初 本年增加
本年减少
年末 年初
本年增加
本年减少
年末深圳多盈创业孵化投资中心（有限合伙）
2,000,000.002,000,000.0013.33大连久韵创业企业管理中心（有限合伙）
2,000,000.002,000,000.009.48杭州索浪信息技术有限公司 7,000,000.007,000,000.009.52北京声视通数据技术服务有限公司
22,641.6722,641.6710.50北京微磁场教育科技有限公司 1,000,000.001,000,000.0014.82广州懿睿信息技术有限公司 1,500,000.001,500,000.0015.00
合 计 13,522,641.6713,522,641.67—注：1、2018年12月28日，大连久韵创业企业管理中心（有限合伙）（对下简称“大连久韵”）新增认缴出资人民币600万元，并于2018年12月29日取得新的营业执照，公司对大连久韵的投资金额不变，投资占比从13.25%下降至9.48%。
2、2018年04月，北京微磁场教育科技有限公司（对下简称“微磁场”）新增注册资本3.86万元，并于2018年9月27日取得
新的营业执照，公司对微磁场的投资金额不变，投资占比从15.20%下降至14.82%。
3、2018年3月19日，杭州索浪信息技术有限公司（对下简称“杭州索浪”）新增注册资本32.5万元，并于2018年5月16日
取得新的营业执照。公司对杭州索浪的投资金额不变，投资占比从10.00%下降至9.52%。
120
8、固定资产
项 目 年末余额 年初余额固定资产 6,590,697.066,909,404.55固定资产清理
合 计 6,590,697.066,909,404.55
（1）固定资产
①固定资产情况
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 办公家具 合 计
一、账面原值
1、年初余额 2,237,771.31245,269.043,038,556.3413,872,445.662,893,390.046,476,503.6228,763,936.01
2、本年增加金额 66,373.951,425,715.0678,974.35988,564.492,559,627.85
（1）购置 66,373.951,140,133.9777,614.35988,564.492,272,686.76
（2）企业合并增加 285,581.091,360.00286,941.09
3、本年减少金额 1,196,526.001,452,579.48900,499.5333,964.343,583,569.35处置或报废 1,196,526.001,452,579.48900,499.5333,964.343,583,569.35
4、年末余额 2,237,771.31311,642.991,842,030.3413,845,581.242,071,864.867,431,103.7727,739,994.51
二、累计折旧 -
1、年初余额 1,167,760.56208,230.402,660,962.589,171,602.962,671,759.505,973,201.4621,853,517.46
2、本年增加金额 106,458.0056,435.4390,953.581,937,022.6375,350.29438,995.192,705,215.12
（1）计提 106,458.0056,435.4390,953.581,698,839.5475,146.29438,995.192,466,828.03
（2）企业合并增加 238,183.09204.00238,387.09
121
项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 办公家具 合 计
3、本年减少金额 1,183,645.751,368,491.26825,250.1233,062.003,410,449.13
处置或报废 1,183,645.751,368,491.26825,250.1233,062.003,410,449.13
4、年末余额 1,274,218.56264,665.831,568,270.419,740,134.331,921,859.676,379,134.6521,148,283.45
三、减值准备
1、年初余额 1,014.001,014.00
2、本年增加金额计提
3、本年减少金额处置或报废
4、年末余额 1,014.001,014.00
四、账面价值
1、年末账面价值 963,552.7546,977.16273,759.934,104,432.91150,005.191,051,969.126,590,697.06
2、年初账面价值 1,070,010.7537,038.64377,593.764,699,828.70221,630.54503,302.166,909,404.55
注：本期固定资产合并增加为收购子公司上海亚太神通计算机有限公司产生。
②暂时闲置的固定资产情况
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注电子设备 60,309.97 57,294.30 3,015.67办公设备 293,185.61 275,237.81 17,947.80办公家具 70,810.00 67,269.40 3,540.60
合 计 424,305.58 399,801.5124,504.07
③通过经营租赁租出的固定资产
项 目 年末账面价值房屋及建筑物 963,552.75
合 计 963,552.75
9、无形资产
项 目 软件 著作权 商标 其他 合 计
一、账面原值
1、年初余额
10,783,888.88 200,000.001,844,000.00 12,827,888.88
2、本年增加金额
1,129,245.29 1,963,551.251,755,600.00 4,848,396.54
（1）购置
1,129,245.29 1,129,245.29
（2）企业合并增加
1,963,551.251,755,600.00 3,719,151.25
3、本年减少金额
4、年末余额
11,913,134.17 2,163,551.251,755,600.001,844,000.00 17,676,285.42
二、累计摊销
1、年初余额
2,232,888.91 200,000.0040,417.31 2,473,306.22
2、本年增加金额
2,030,820.79 151,042.41135,046.15485,007.69 2,801,917.04
（1）计提
2,030,820.79 151,042.41135,046.15485,007.69 2,801,917.04
3、本年减少金额
4、年末余额
4,263,709.70 351,042.41135,046.15525,425.00 5,275,223.26
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
3、本年减少金额
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值
7,649,424.47 1,812,508.841,620,553.851,318,575.00 12,401,062.16
项 目 软件 著作权 商标 其他 合 计
2、年初账面价值
8,550,999.97 1,803,582.69 10,354,582.66
注：本期无形资产合并增加为收购子公司上海亚太神通计算机有限公司产生。10、商誉被投资单位名称或形成商誉的事项
年初余额
本年增加 本年减少
年末余额企业合并形成的处置Principle One Limited 58,605,952.0158,605,952.01上海亚太神通计算机有限公司
1,245,879.471,245,879.47合 计 58,605,952.011,245,879.4759,851,831.48注：①本年新增商誉形成原因详见附注七、1。②本公司已聘请中发国际资产评估有限公司对Principle One Limited形成的商誉进行评估，并出具相关资产评估报告，评估结论为股东全部权益价值增值。③本公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。由于较难直接获得包含商誉的资产组或资产组的公允市场价值，因此采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。其预计现金流量根据本公司5年期现金流量预测为基础，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计销售收入、成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
11、长期待摊费用
项 目 年初余额 本年增加金额本年摊销金额其他减少金额 年末余额 网站建设等费用 49,977.65 48,996.54 981.11 装修费用 448,426.53 522,467.80192,226.71 778,667.62
合 计 498,404.18 522,467.80241,223.25 779,648.73
12、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产明细
项 目
年末余额 年初余额可抵扣暂时性
差异
延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资
产资产减值准备 11,597,254.972,451,940.3510,584,851.13 2,452,891.51内部交易未实现利润 1,521,118.95293,245.35821,760.41 157,568.25
项 目
年末余额 年初余额可抵扣暂时性
差异
延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资
产可抵扣亏损 9,402,414.531,410,362.18 1,825,502.88 456,375.72
合 计 22,520,788.454,155,547.8813,232,114.42 3,066,835.48
（2）递延所得税负债明细
项 目
年末余额 年初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制下企业合并资产评估增值
4,751,637.69732,524.281,803,582.69 297,591.14合 计 4,751,637.69732,524.281,803,582.69 297,591.14
（3）未确认递延所得税资产明细
项 目 年末余额 年初余额可抵扣暂时性差异 8,403,664.98 2,573,168.32可抵扣亏损 75,057,283.05 62,094,225.95
合 计 83,460,948.0364,667,394.27
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 年末余额 年初余额 备注2018年 1,276,991.722019年 39,199,832.36 39,249,461.052020年 4,197,727.23 4,227,019.032021年 6,287,710.73 7,033,695.772022年 10,297,165.62 10,307,058.382023年 15,074,847.11
合 计 75,057,283.05 62,094,225.95
13、其他非流动资产
项 目 年末余额 年初余额易联物联网设备运营管理云平台 543,396.23
合 计 543,396.23
14、短期借款
项 目 年末余额 年初余额质押借款 15,378,893.12抵押借款 11,210,000.00 42,089,775.00保证借款 19,964,261.98 9,562,194.52
项 目 年末余额 年初余额信用借款 1,000,000.00
合 计 32,174,261.9867,030,862.64
注：（1）保证借款：
2018年3月2日，本公司之三级子公司香港盛世以及四级子公司CAH与华美银行香港分行签订最高金额150.00万美元的贸易贷款协议，合同编号：CBD/EW/18/29，借款期限为2018年3月2日至2019年3月28日，该贷款协议由本公司提供保证担保，本期借款余额为300.00万港币，折合人民币262.86万元。2018年8月30日，本公司之二级子公司北京天创盛世与北京中关村银行股份有限公司签订《北京中关村银行“创业通”项目借款合同》，（“创业通”项目指北京中关村银行面向经营稳定且具有良好发展前景的科创企业、小微企业推出的贷款产品，该产品由北京中关村银行的合作担保机构提供担保，由企业自主申请，）借款金额人民币100.00万元，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任提供反担保。
2018年1月10日，本公司之二级子公司北京天创盛世与华美银行（中国）有限公司签订流动资金类授信协议，授信协议编号：EWCN/2017/CN0069，授信总额度人民币1,500.00万元，授信期间为2018年1月10日至2019年7月10日，该授信协议由沈阳天创信息科技股份有限公司、周洲作为连带责任保证人，本期借款余额为人民币1,133.57万元。
2017年8月22日，本公司之二级子公司北京天创盛世与北京银行九龙山支行签订综合授信协议，合同编号为【0431239】，授信额度为500.00万元；该综合授信协议由周洲、刘甜提供保证担保，本期借款余额为人民币500.00万元。
（2）信用借款：
2018年5月21日，本公司之三级子公司广州天艺与中国建设银行股份有限公司广州分行签订借款合同，合同编号为建穗营（2018）循贷字第110号，借款额度人民币100.00万元，额度有效期间：2018年6月19日至2019年6月19日，本期借款余额人民币100.00万元。
（3）抵押借款：
本期本公司之二级子公司北京天创盛世在招商银行北京清华园支行借款余额为
721.00万元，北京天创盛世2016年与招商银行北京清华园支行签订了综合授信协议，
招商银行为北京天创盛世提供1,475.00万元和1,025.00万元共计2,500.00万元的综合授信额度，授信期间为2017年1月24日至2019年11月30日和2017年6月9日至2019年11月30日；编号分别为2016年清授字第048号和2016年清授字第049号；2016年清授字第048号综合授信协议担保人为周洲和刘甜，抵押人为周航、陈启
宇，抵押物为抵押人各自房产；2016年清授字第049号综合授信协议担保人为周洲和刘甜，抵押人为周洲、佛山市天创中电经贸有限公司，抵押物为周洲个人房产以及佛山中电所属房产。
2018年7月13日本公司之二级子公司北京天创盛世与中国民生银行北京分行签订流动资金贷款借款合同，合同编号：公借贷字第ZX18000000085924号，借款金额为人民币400.00万元，本合同受编号为公授信字第1700000085150号《综合授信合同》项下的最高额担保所担保，该综合授信合同系北京天创盛世2017年7月27日与中国民生银行北京分行签订，民生银行为北京天创盛世提供1,500.00万元的综合授信额度，编号为公授信字第1700000085150号；该综合授信协议由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，担保合同编号为：公高保字第1700000085150号，担保最高债权额为人民币1,500.00万元。周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任反担保，同时周洲、陈启宇、周航、佛山市天创中电经贸有限公司各自以房产向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额反担保。
15、应付账款
项 目 年末余额 年初余额1年以内 35,534,784.1337,675,068.381至2年 2,367,917.94814,966.992至3年 396,527.60356,238.603年以上 1,424,999.221,094,573.46
合 计 39,724,228.8939,940,847.43账龄超过1年的重要应付账款
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因上海宝冶集团有限公司
988,798.63未结算上海龙涓信息技术有限公司
945,000.00未结算利亚德光电股份有限公司
824,949.00
年末已背书末到期的商业汇票，
票据到期日结算中国电影器材有限责任公司
524,868.00未结算合 计 3,283,615.63—
16、预收款项
（1）预收款项列示
项 目 年末余额 年初余额1年以内 19,648,984.2916,288,238.821至2年 739,820.071,116,347.512至3年 20,409.94849,585.18
项 目 年末余额 年初余额3年以上 512,716.01185,805.27
合 计 20,921,930.3118,439,976.78
（2）账龄超过1年的重要预收款项
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因KPMG 681,441.47维修期未结束中国音乐学院 195,000.00未结算精英假日体育发展有限公司北京中曌冰场
162,000.00项目未启动Velocity Technology Limited 139,409.55未结算
合 计 1,177,851.02—
17、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、短期薪酬 5,941,190.17105,328,930.80102,403,386.84 8,866,734.13
二、离职后福利-设定提存计划 161,175.864,579,551.154,578,916.81 161,810.20
三、辞退福利 181,888.77663,182.13509,317.73 335,753.17
四、一年内到期的其他福利 2,657.5619,307.0519,307.05 2,657.56
合 计 6,286,912.36110,590,971.13107,510,928.43 9,366,955.06
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴
5,365,026.83
96,350,267.4693,370,036.73 8,345,257.56
2、职工福利费 1,638,022.251,638,022.25
3、社会保险费 204,987.504,841,420.754,786,116.23 260,292.02
其中：医疗保险费 194,794.804,546,140.224,490,467.49 250,467.53
工伤保险费 3,410.1665,244.7165,633.48 3,021.39 生育保险费 6,782.54230,035.82230,015.26 6,803.10
4、住房公积金 16,498.002,304,669.002,306,229.00 14,938.00
5、工会经费和职工教育经费
34,367.42254,760.97286,256.41 2,871.98
6、短期带薪缺勤 320,310.42-60,209.6316,726.22 243,374.57
7、短期利润分享计划
合 计 5,941,190.17105,328,930.80102,403,386.84 8,866,734.13
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险
154,609.454,437,109.194,436,383.95 155,334.69
2、失业保险费
6,566.41142,441.96142,532.86 6,475.51合 计 161,175.864,579,551.154,578,916.81 161,810.20本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
18、应交税费
项 目 年末余额 年初余额增值税 6,776,036.526,541,610.50企业所得税 4,003,005.627,089,191.58个人所得税 821,350.75 167,645.36城市维护建设税 337,855.56 414,695.90教育费附加（含地方） 234,444.80 297,307.92其他 16,463.22214,579.29
合 计 12,189,156.4714,725,030.55
19、其他应付款
项 目 年末余额 年初余额应付利息 66,937.8169,022.72应付股利 3,534,227.48其他应付款 6,371,945.724,081,518.44
合 计 6,438,883.537,684,768.64
（1）应付利息
项 目 年末余额 年初余额短期借款应付利息 66,937.8169,022.72
合 计 66,937.8169,022.72
（2）应付股利
项 目 年末余额 年初余额普通股股利 3,534,227.48
合 计 3,534,227.48
（3）其他应付款
①按款项性质列示
项 目 年末余额 年初余额资金往来 1,173,061.11364,577.52保证金 192,333.00540,333.00其他 5,006,551.613,176,607.92
合 计 6,371,945.724,081,518.44
②账龄超过1年的重要其他应付款
项 目 年末余额 未偿还或结转的原因预提塞拉利昂工程维保成本 464,806.28工程未完工未冲销东方花旗证券有限公司 200,000.00末结算
合 计 664,806.28—20、其他流动负债
项 目 年末余额 年初余额待转销项税额 854,522.69
合 计 854,522.69
21、股本
项目 年初余额
本年增减变动（+ 、-）
年末余额发行新股
送股
公积金转股
其他 小计股份总数 338,992,567.00 338,992,567.00
22、资本公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少年末余额股本溢价 34,955,621.6834,955,621.68其他资本公积 -227,612,233.93-227,612,233.93
合 计 -192,656,612.25-192,656,612.25
23、其他综合收益
项目
年初余额
本年发生金额
年末余额本年所得税前发生额
减：前期计入其他综合收益当期转入损益
减：所得税
费用
税后归属于母公
司
税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合
收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收
益
227,089.751,967,311.34 1,662,806.12304,505.221,889,895.87其中：权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额
227,089.751,967,311.34 1,662,806.12304,505.221,889,895.87其他综合收益合计 227,089.751,967,311.34 1,662,806.12304,505.221,889,895.87
24、盈余公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,236,504.62 1,236,504.62
合 计 1,236,504.62 1,236,504.62注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
25、未分配利润
项 目 本 年 上 年调整前上年末未分配利润 116,213,856.7082,094,276.40调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后年初未分配利润 116,213,856.7082,094,276.40 加：本年归属于母公司股东的净利润 27,518,445.0334,119,580.30减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利 年末未分配利润 143,732,301.73116,213,856.70
26、营业收入和营业成本
项 目
本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本主营业务 490,478,118.31286,115,912.94353,595,371.13 213,501,658.09其他业务 2,788,847.54729,209.03511,768.33 216,424.20
合 计 493,266,965.85286,845,121.97354,107,139.46 213,718,082.29
27、税金及附加
项 目 本年发生额 上年发生额城市维护建设税 1,291,927.901,570,392.01教育费附加（含地方） 908,372.241,123,302.65印花税 210,314.38249,678.54房产税 18,246.6677,218.09其他 541,700.91331,471.81
项 目 本年发生额 上年发生额合 计 2,970,562.093,352,063.10注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
28、销售费用
项 目 本年发生额 上年发生额职工薪酬费 20,928,189.2018,058,994.77招待费 3,503,122.973,975,160.23差旅费 3,320,633.172,800,586.55市场费 3,259,336.381,125,538.13安装费用 2,440,014.95331,056.06广告宣传费 2,213,268.061,518,217.58仓储保管费 1,276,346.70956,260.11运杂费 803,190.24880,905.74办公费用 337,145.81416,982.83培训费 349,383.7868,177.15其他 655,267.84532,557.09
合 计 39,085,899.1030,664,436.24
29、管理费用
项 目 本年发生额 上年发生额职工薪酬费 74,611,870.40 31,295,408.64办公费用 14,655,605.98 8,812,532.29政府及中介费 4,762,264.59 5,079,207.44折旧及摊销费 3,880,233.66 2,643,699.65IT维护费 1,659,483.88 716,169.06招待费 1,168,267.39 525,311.40差旅费 1,125,521.01 1,191,748.83会议费 19,510.44 17,723.70其他 3,749,431.92 1,471,137.23
合 计 105,632,189.2751,752,938.2430、研发费用
项 目 本年发生额 上年发生额职工薪酬费 5,373,310.143,886,155.39材料费 2,713,191.071,489,212.93
项 目 本年发生额 上年发生额委外研发费 539,622.66差旅费 376,818.67218,131.82折旧费用 73,935.65107,085.66业务招待费 47,141.50其他 588,232.781,842,295.61
合 计 9,712,252.477,542,881.41
31、财务费用
项 目 本年发生额 上年发生额利息支出 2,760,404.521,582,385.28减：利息收入 921,459.85 845,203.95汇兑损益 1,350,024.40 -302,870.55手续费 365,216.01254,695.05其他 159,490.00639,936.81
合 计 3,713,675.081,328,942.64
32、资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额坏账损失 4,200,067.331,186,281.85存货跌价损失 1,807,106.252,478,948.67
合 计 6,007,173.583,665,230.52
33、其他收益
项 目 本年发生额 上年发生额
计入本年非经常
性损益的金额即征即退增值税 119,658.14251,999.96企业发展专项资金 100,000.00100,000.002017年度上海市科技型中小企业技术创新资金
100,000.00100,000.00稳岗补贴 67,763.5210,083.6367,763.52
合 计 387,421.66262,083.59267,763.52
34、投资收益
项 目 本年发生额 上年发生额权益法核算的长期股权投资收益 317,068.07处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,435.26
项 目 本年发生额 上年发生额以成本法核算的长投理财收益 8,620.16
合 计 8,620.16318,503.33
35、资产处置收益
项 目 本年发生额 上年发生额
计入本年非经常
性损益的金额持有待售得非流动资产处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物找出及无形资产而产生得利得或损失
101,053.26101,053.26合 计 101,053.26101,053.26
36、营业外收入
项 目 本年发生额 上年发生额
计入本年非经常性损
益的金额非流动资产毁损报废利得 28,683.98 28,683.98与企业日常活动无关的政府补助 984,826.01303,000.00 984,826.01其他 771,071.55234,580.57 771,071.55
合 计 1,784,581.54537,580.57 1,784,581.54计入当期损益的政府补助：
补助项目
本年发生额 上年发生额
与资产/收益
相关计入营业外收入
计入其他收益
冲减成本费用
计入营业外收入
计入其他收益
冲减成本费用增值税即征即退 119,658.14251,999.96 与收益相关稳岗补贴 67,763.5210,083.63 与收益相关企业发展专项资金 100,000.00 与收益相关2017年度上海市科技型中小企业技术创新资金
100,000.00 与收益相关高新技术产品补助资金 3,000.00 与收益相关高新技术企业补助资金 100,000.00 与收益相关高新技术企业和企业研发机构扶持资金
200,000.00 与收益相关
补助项目
本年发生额 上年发生额
与资产/收益
相关计入营业外
收入
计入其他收益
冲减成本费用
计入营业外收入
计入其他收益
冲减成本费用代收代缴国外费用税费返还
2.01 与收益相关
佛山市禅城区财政局国库支付中心2017年度“百企争先” 奖励资金
964,824.00 与收益相关上海徐汇区级职业培训财政补贴
20,000.00 与收益相关合 计 984,826.01 387,421.66303,000.00262,083.59
37、营业外支出
项 目 本年发生额 上年发生额
计入本年非经常性损益的金额非流动资产毁损报废损失 101,158.30 25,150.86 101,158.30对外捐赠支出 87,901.22 56,750.00 87,901.22其他 90,200.24 19,044.69 90,200.24
合 计 279,259.76 100,945.55 279,259.76
38、所得税费用
（1）所得税费用表
项 目 本年发生额 上年发生额当期所得税费用 9,383,698.22 10,538,419.61递延所得税费用 1,127,907.84 -940,520.72
合 计 10,511,606.06 9,597,898.89
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目本年发生额利润总额41,302,509.15按法定/适用税率计算的所得税费用10,325,627.28子公司适用不同税率的影响-4,338,749.17调整以前期间所得税的影响-227,554.65非应税收入的影响-58,996.90不可抵扣的成本、费用和损失的影响395,627.72使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-45,302.01
项目本年发生额本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响4,460,953.79税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化加计扣除所得税费用10,511,606.06
39、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额往来款11,710,715.773,560,327.99利息收入 1,122,463.39 644,200.41政府补助 1,252,589.53 313,083.63其他 1,755,027.42 241,239.04
合 计 15,840,796.114,758,851.07
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额往来款 9,508,987.43 8,899,283.95办公费用 14,779,292.42 9,229,515.12差旅费 4,703,379.82 3,992,335.38政府及中介费 4,426,716.95 5,102,304.79招待费 4,412,918.31 4,500,471.63市场费 3,315,263.99 1,299,779.04广告宣传费 2,715,674.40 1,518,217.58安装费用 2,440,014.95 331,056.06IT维护费 1,845,929.74 716,169.06仓储保管费 1,268,336.70 956,260.11运杂费 744,710.24 880,905.74培训费 502,103.70 182,489.59保险费 310,907.03 433,853.73会议费 27,662.33 17,723.70其他 6,388,647.50 5,058,401.16
合 计 57,390,545.5143,118,766.64
（3）收到其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额收回借款保证金 19,000,000.00
合 计 19,000,000.00
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 本年发生额 上年发生额归还单位借款 2,659,736.67为取得借款发生的开立保函、担保、评审费等 159,490.00639,936.81借款保证金 394,290.0019,000,000.00
合 计 3,213,516.6719,639,936.81注：本公司之二级子公司上海亚太神通计算机有限公司（以下简称“上海亚太”）本期归还其股东神通（上海）企业管理咨询有限公司（报告期持有上海亚太10%股份）被本公司收购前形成的借款。
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料本年金额上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润30,790,903.0933,501,888.07加：资产减值准备6,007,173.583,665,230.52固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,466,828.031,080,455.68无形资产摊销2,801,917.041,552,750.87长期待摊费用摊销241,223.25324,267.57处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-101,053.26固定资产报废损失（收益以“－”号填列）72,474.3225,150.86公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）4,269,918.921,919,451.54投资损失（收益以“－”号填列）-8,620.16-318,503.33递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）1,249,000.03-933,851.86递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-121,092.19-6,668.86存货的减少（增加以“－”号填列）-4,674,046.76-3,854,528.92
补充资料本年金额上年金额经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-15,463,375.7644,126,629.87经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-2,291,179.98-15,748,144.83其他经营活动产生的现金流量净额25,240,070.1565,334,127.18
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额102,951,838.51111,123,288.87减：现金的年初余额111,123,288.8784,707,496.40加：现金等价物的年末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额-8,171,450.3626,415,792.47
（2）本年支付的取得子公司的现金净额
项 目 金 额本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 5,800,000.00其中：上海亚太神通计算机有限公司 5,800,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 944,440.55其中：上海亚太神通计算机有限公司 944,440.55取得子公司支付的现金净额 4,855,559.45
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 年末余额 年初余额
一、现金 102,951,838.51111,123,288.87其中：库存现金 31,949.83 30,382.85可随时用于支付的银行存款 102,919,888.68 111,092,906.02可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
三、年末现金及现金等价物余额 102,951,838.51111,123,288.87
项 目 年末余额 年初余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
41、所有权或使用权受限制的资产
项 目 年末账面价值 受限原因货币资金 394,290.00保函保证金固定资产 963,552.75用于抵押
合 计 1,357,842.75
42、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额货币资金
15,152,107.28其中：美元
214,155.246.86281,469,704.58欧元
529.997.84734,158.99港元
14,791,240.890.876212,960,085.27新加坡元
70,050.575.0062350,687.16英镑
4,006.278.676234,759.20日元
4,210,040.000.0619260,601.48澳门元
84,607.060.852372,110.60应收账款
51,266,965.64其中：新加披元
446,237.675.00622,233,955.02港元
55,565,487.050.876248,686,479.75日元
5,598,237.000.0619346,530.87应付账款
18,913,783.29其中：美元
22,656.806.8632155,498.15欧元
62,852.907.8473493,225.56新加披元
251,252.595.00621,257,820.72港元
19,334,979.230.876216,941,308.80日元
1,065,106.000.061965,930.06其他应收款
2,975,821.03其中：新加披元
62,394.765.0062312,360.65
项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额港元
2,761,622.030.87622,419,733.22日元
3,937,434.000.0619243,727.16其他应付款
1,434,817.14其中：新加披元
17,950.995.006289,866.25港元
1,531,759.740.87621,342,127.88日元
45,606.000.06192,823.01短期借款
4,745,849.16其中：港元
3,000,000.000.87622,628,600.00美元
308,493.006.86322,117,249.16
（2）境外经营实体说明
单位名称 主要经营地 记账本位币选择依据天创盛世数码（香港）控股有限公司 香港 港币 当地流通货币专业音响有限公司 香港 港币 当地流通货币盛日(亚洲)科技有限公司 香港 港币 当地流通货币AUDIO SYSTEM CONSULTANTS(ASIA)LIMITED
香港 港币 当地流通货币ASCL AUDIO SYSTEMCONSULTANTS(MACAO) LIMITED
澳门 港币 交易结算货币Principle One Limited 香港 港币 当地流通货币Principle One K.K. 日本 日元 当地流通货币Principle One Pte Limited 新加坡 新币 当地流通货币
43、政府补助
种 类 金 额 列报项目 计入当期损益的金额计入其他收益的政府补助387,421.66其他收益 387,421.66计入营业外收入的政府补助
984,826.01营业外收入 984,826.01
七、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称
股权取得
时点
股权取得成本
股权取得比例（%）
股权取得
方式
购买日
购买日的确定依据
购买日至年末被购买方的收入
购买日至年末被购买方的净利润上海亚太神通计算机有限公司
2018年7月31日
580万元 55.00%现金购买
2018年7月
31日
取得控制权
22,444,694.45 5,631,279.19
（2）合并成本及商誉
项 目 上海亚太神通计算机有限公司合并成本—现金 5,800,000.00合并成本合计 5,800,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,554,120.53商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,245,879.47注：本公司聘请中发国际资产评估有限公司对上海亚太神通计算机有限公司合并日可辨认净资产公允价值进行评估，并出具了“中发评报字[2018]第059号”评估报告。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
项 目
上海亚太神通计算机有限公司购买日公允价值 购买日账面价值资产：
货币资金 944,440.55 944,440.55应收款项 5,641,599.32 5,641,599.32存货 2,362,183.83 2,362,183.83固定资产 48,554.00 60,869.74无形资产 3,719,151.25递延所得税资产 2,337,712.43 2,337,712.43
资产合计 15,213,520.1911,506,684.68负债：
应付款项 1,409,335.39 1,409,335.39递延所得税负债 556,025.33
负债合计 6,933,301.046,377,275.71净资产 8,280,219.15 5,129,408.97减：少数股东权益 3,726,098.62 2,308,234.04取得的净资产 4,554,120.532,821,174.93
2、其他原因的合并范围变动
公司于2018年3月注册成立北京升扬股权投资基金管理有限公司，注册资本1000万，截至2018年12月31日公司已出资300万元，持股比例100.00%，详见附注十
三、2、长期股权投资。
公司控股三级子公司第一原则有限公司(Principle One Limited)2018年10月31日设立全资子公司天首信息科技（上海）有限公司，注册资本为人民币 100万元，截止2018年12月31日未出资。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称 级次 主要经营地注册地 业务性质
持股比例（%）
取得方式直接 间接北京天创盛世数码科技有限公司 二级 北京 北京 信息技术服务业 100.00 反向收购天创盛世数码（香港）控股有限公司
三级 香港 香港 信息技术服务业
100.00
通过设立或投资等方式取得佛山市天创中电经贸有限公司 三级 佛山 佛山 信息技术服务业 100.00 同一控制下企业合并取得上海天道启科电子有限公司 三级 上海 上海 信息技术服务业 100.00 同一控制下企业合并取得北京天创奥维科技有限公司 三级 北京 北京 信息技术服务业 51.00 同一控制下企业合并取得北京银泰天创科技发展有限公司 三级 北京 北京 信息技术服务业 51.00 同一控制下企业合并取得北京华控软件技术有限公司 三级 北京 北京 信息技术服务业 100.00 同一控制下企业合并取得广州市天艺音响工程顾问有限责任公司
三级 广州 广州 信息技术服务业
51.00
非同一控制下企业合并取得北京天创晟典传媒科技有限公司 三级 北京 北京 信息技术服务业 100.00
通过设立或投资等方式取得专业音响有限公司 四级 香港 香港 信息技术服务业 85.00 同一控制下企业合并取得盛日(亚洲)科技有限公司 四级 香港 香港 信息技术服务业 100.00
通过设立或投资等方式取得
子公司名称 级次 主要经营地注册地 业务性质
持股比例（%）
取得方式直接 间接AUDIO SYSTEMCONSULTANTS(ASIA) LIMITED（音响系统顾问（亚洲）有限公司）
四级 香港 香港 信息技术服务业
85.00 同一控制下企业合并取得
ASCL AUDIO SYSTEMCONSULTANTS(MACAO)LIMITED（艺声音响系统顾问（澳门）有限公司）
五级 澳门 澳门 信息技术服务业
84.15 同一控制下企业合并取得
Principle One Limited 四级 香港 香港 信息技术服务业 70.00
非同一控制下企业合并取得Principle One K.K. 五级 日本 日本 信息技术服务业 70.00
非同一控制下企业合并取得Principle One Pte Limited 五级 新加坡 新加坡 信息技术服务业 70.00
非同一控制下企业合并取得天首信息科技（上海）有限公司 五级 上海 上海 信息技术服务业 70.00
通过设立或投资等方式取得北京升扬股权投资基金管理有限公司
二级 北京 北京 投资管理
100.00
通过设立或投资等方式取得上海亚太神通计算机有限公司 二级 上海 上海 信息技术服务业 55.00
非同一控制下企业合并取得
（2）重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东的持股比例（%）本年归属于少数股东的损益本年向少数股东分派的股利年末少数股东权益余额Principle One Limited 30.002,836,272.27400,387.805,113,821.26
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
子公司名称
年末余额流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计Principle One Limited 47,411,067.172,213,110.9849,624,178.1533,599,091.1533,599,091.15（续）
子公司名称
年初余额流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计Principle One Limited 47,995,881.571,517,803.2149,513,684.7842,676,479.8742,676,479.87
子公司名称
本年发生额 上年发生额营业收入 净利润 综合收益总额
经营活动现金
流量
营业收入 净利润 综合收益总额
经营活动现金
流量Principle OneLimited
129,504,330.90 9,939,248.5910,522,508.098,232,281.73 9,905,856.98788,933.21750,295.945,834,252.39
九、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
本公司的最终控制方是自然人周洲，持有本公司29.88%股权。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系吴婧 董事、副总经理周航 最终控制人的近亲属刘甜 实际控制人之配偶陈启宇 董事、副总经理之配偶
广州懿睿信息技术有限公司 被投资单位上海典盟金融信息服务有限公司 董事担任执行董事、法人、股东的公司
4、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方
关联交易内容
本年发生额 上年发生额广州懿睿信息技术有限公司采购商品 76,365.81广州懿睿信息技术有限公司技术服务费 144,000.00 614,150.94
②出售商品/提供劳务情况
关联方
关联交易内容
本年发生额 上年发生额上海典盟金融信息服务有限公司
提供服务 14,153.84 14,153.85广州懿睿信息技术有限公司 提供服务 4,528.30
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类
本年确认的租赁费上年确认的租赁费吴婧 房屋 278,566.86 258,903.32周航 房屋 76,896.00 76,896.00
合 计 355,462.86 335,799.32
（3）关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
刘甜、周洲天创盛世500.00万2017-8-222020-8-21 否刘甜、周洲、佛山市天创中电经贸有限公司
天创盛世1,025.00万2017-6-92019-11-30 否刘甜、周洲、周航、陈启宇
天创盛世1,475.00万2017-1-242019-11-30 否沈阳天创信息科技股份有限公司、周洲
天创盛世1,500.00万2018-1-102019-7-10 否周洲、吴婧佛山中电2,000.00万2017-2-212018-2-20 是周洲、吴婧、北京天创盛世数码科技有限公司
佛山中电2,000.00万2018-1-102021-1-9 否周洲、CAH、ASCL-HK
CAH、
ASCL-HK
1,800.00万港币2017-9-202018-9-19 是北京天创盛世数码科技有限公司
CAH、香港盛
世
150.00万美元2018-3-132021-2-28 否
北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世 75.00万美元2017-4-242018-4-23 是北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世 62.00万美元2017-6-272018-6-26 是北京天创盛世数码科技有限公司
香港盛世 110.00万美元2017-7-272018-7-26 是
除上表中的关联担保外，公司还存在以下关联反担保：
注①：2017年7月27日，天创盛世与民生银行北京分行签订编号为公授信字第1700000085150的《综合授信合同》，授信额度1,500.00万元；该《综合授信合同》由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了连带责任反担保，同时周洲、陈启宇、周航、佛山市天创中电经贸有限公司以房产向北京中关村科技融资担保有限公司最高额反担保。
注②：天创盛世与北京中关村银行签《北京中关村银行“创业通”项目借款合同》；该合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额保证担保100万元整，周洲向北京中关村科技融资担保有限公司提供了反担保。
（4）关键管理人员报酬
项 目 本年发生额 上年发生额关键管理人员报酬 385.79万元360.51万元
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名称
年末余额 年初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
广州懿睿信息技术有限公司 1,800.00 18.00
合 计 1,800.00 18.00
（2）应付项目
项目名称 年末余额 年初余额应付账款：
广州懿睿信息技术有限公司 144,000.00
合 计 144,000.00预收款项：
上海典盟金融信息服务有限公司 7,076.9421,230.78
合 计 7,076.9421,230.78
十、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十一、资产负债表日后事项
1、本公司2018年10月28日召开第六届董事会第二十九次会议，并于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳天创信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》及相关议案。2019年2月27日，本公司收到中国证监会核发的《关于核准沈阳天创信息科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可（2019）251号），核准公司定向发行不超过1755万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。至缴款截止日2019年4月10日，本公司最终定向发行684万股，增资款并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]第01660001
号验资报告审验，截至报告日，相关手续正在办理中。
2、公司于 2019 年 3 月 20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
转让子公司北京华控软件技术有限公司 100%股权的议案》。股权受让方为乌鲁木齐大华智和软件开发有限公司。股权转让价格为人民币8万元。股权转让的同时，天创盛世将其所持有的华控软件债权共计人民币 2,116.93 万元一并转让给大华智和。本次股权转让完成后，天创盛世将不再持有华控软件的股权，华控软件亦将不再纳入公司合并报表范围。 该转让已于2019年4月8日完成工商变更。
3、本公司于2018年12月26日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司股权转让议案》。公司将持有的全资子公司北京升扬股权投资基金管理有限公司100%的股权转让给向赞融先生，转让价格为人民币300万元。已于2019年3月26日完成工商变更。
十二、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为4个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了5个报告分部，分别为总部、产品销售分部、运营服务分部、设计及系统集成、软件开发服务分部。这些报告分部是以根据公司具体情况披露为基础确定的。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
（2）2018年12月31日/2018年报告分部的财务信息
项 目
总部 产品销售
设计及系统
集成
运营服务 软件开发服务
分部间抵销 合计主营业务收入 271,552,560.56 206,215,511.215,285,374.3322,444,694.45 -15,020,022.24490,478,118.31主营业务成本 162,167,593.68 124,183,757.092,141,111.1512,409,120.43 -14,785,669.41286,115,912.94资产总额 308,210,807.55 335,323,776.89 118,270,878.3912,860,483.1519,994,889.49 -354,680,249.11439,980,586.36负债总额 9,740,823.26 62,316,785.97 70,572,673.191,286,905.766,083,391.15 -28,452,638.81121,547,940.52
十三、公司财务报表主要项目注释
以下注释项目除非特别指出，年初指2018年1月1日，年末指2018年12月31日，本年指2018年度，上年指2017年度。
1、 其他应收款
类 别
年末余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
1,644.38100.00 1,644.38
①押金、保证金和员工备用金 1,644.38100.00 1,644.38单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合 计 1,644.38100.00 1,644.38（续）
类 别
年初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
1,642.50100.00 1,642.50
① 押金、保证金和员工备用金 1,642.50100.00 1,642.50单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合 计 1,642.50100.00 1,642.502 、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目
年末余额 年初余额账面余额
减值准备
账面价值账面余额
减值准备
账面价值对子公司投资 297,468,900.00 297,468,900.00288,668,900.00 288,668,900.00合 计 297,468,900.00 297,468,900.00288,668,900.00 288,668,900.00
（2）对子公司投资
被投资单位年初余额本年增加
本年减少
年末余额
本年计提减值准备
减值准备年末余额北京天创盛世数码科技有限公司
288,668,900.00 288,668,900.00北京升扬股权投资基金管理有限公司
3,000,000.003,000,000.00 上海亚太神通计算机有限公司
5,800,000.005,800,000.00 合计288,668,900.00 8,800,000.00297,468,900.00
3、投资收益
项 目 本年发生额 上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 12,000,000.00理财产品分红
合 计 12,000,000.00
十四、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项 目 金额 说明非流动性资产处置损益 28,578.94越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,252,589.53计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 8,620.16因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 700,000.00对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 592,970.09其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 2,582,758.72所得税影响额 430,894.34少数股东权益影响额（税后） 410,127.11
项 目 金额 说明合 计 1,741,737.27注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
非经常性损益界定为经常性损益的项目：
项 目 涉及金额 原 因即征即退增值税 119,658.14经常性损益
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润
加权平均净资产
收益率（%）
每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.880.08 0.08扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润9.250.08 0.08
第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在全国中小企业股份转让系统公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、其他有关资料。
沈阳天创信息科技股份有限公司
法定代表人：周洲2019年4月18日