东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”）作为上海凯众材料科技股份公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯众股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】3056号文）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股16.01元。募集资金总额320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000元、其他发行费用9,392,419.98元，募集资金净额为284,007,580.02元。上述资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金承诺投资金额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 16,900 | 16,900 | 孟津县发展与改革委员会“豫洛孟津工【2014】00020” |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 5,929 | 5,189 | 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】18号” |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,311 | 6,311 | 上海金桥经济技术开发区管理委员会“沪金管项备【2014】17号” |
| - | 合计 | 29,140 | 28,400 | - |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
公司已依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金相关监管协议的签订与执行情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2017年1月23日与东北证券、存放募集资金的商业银行—交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年6月26日，公司与全资子公司洛阳凯众减震科技有限公司、东北证券、洛阳地区存放募集资金的商业银行——交通银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金的使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年
月
日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（元） | 募集资金计划投入金额（元） | 截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元） |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 169,000,000.00 | 169,000,000.00 | 55,781,476.99 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 59,290,000.00 | 51,890,000.00 | 12,556,965.06 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 63,110,000.00 | 63,110,000.00 | 3,157,433.65 |
| 合计 | 291,400,000.00 | 284,000,000.00 | 71,495,875.70 | |
2017年
月
日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。
2、使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增
资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意以增资方式使用募集资金人民币20,000,000元，同时以无息借款方式提供55,781,476.99元专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。以上款项均已划转至洛阳凯众减震科技有限公司的募集资金专用账户，用于实施“轿车悬架系统减震产品建设项目”。
3、募集资金使用的其他情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至本核查报告出具日，公司以该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期并已赎回至募集资金专户。
报告期内协议各方均按照募集资金监管协议的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反募集资金监管协议的情况。
三、本次拟结项募投项目的基本情况和节余原因
（一）本次拟结项募投项目相关募集资金使用与节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”。截至2018年12月31日，上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。
截至本核查报告出具日，公司轿车悬架系统减震产品建设项目与轿车踏板总成生产建设项目的相关款项已全部支付完毕，资金节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 轿车踏板总成生产建设项目 |
| 募集资金承诺投资总额 | 16,900.00 | 5,189.00 |
| 募集资金累计投入金额 | 8,688.89 | 3,762.48 |
| 累计利息净额 | 415.33 | 81.95 |
| 节余金额 | 8,626.44 | 1,508.47 |
| 合计 | 10,134.91 | |
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预计投入金额有较大节约。
2、公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，形成了资金节余。
3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
（三）节余募集资金使用计划
公司募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
五、公司已履行的相关程序
公司本次部分募投项目结项节余的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公
司董事会会议审议通过，独立董事和监事会均出具了同意意见，具体意见如下：
（一）独立董事意见公司首次发行的募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已实施完毕，公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意公司“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司已履行了上述必要的决策程序，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的轿车悬架系统减震产品建设项目与轿车踏板总成生产建设项目已完成建设并达到预定可使用状态，本次公司拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法定程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
凯众股份在股东大会审议通过后，拟将节余募集资金合计10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准），用于永久补充
流动资金，保荐机构对此无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘生瑶陈杏根
东北证券股份有限公司
年月日