上海凯众材料科技股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、 关于公司2018年度财务决算的报告的议案
根据有关法律、法规的要求,作为公司的独立董事,我们对公司2018年度财务决算情况进行了认真审议,现就有关事项发表独立意见如下:
2018年财务各决算报告真实的反映了公司的资产、经营状况，同意以上财务决算报告,并提请公司2018年年度股东大会审议。
二、 关于公司2018年度利润分配的提案
公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2018年度股东大会审议。
三、 关于公司2019年关联交易额度的议案
公司2019年度关联交易额度已由我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
公司审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律和公司章程的规定，关联董事进行了回避表决。
四、 关于公司聘请2019年度审计机构的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营结果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司201９年度的财务审计机构。
五、 关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
六、 关于公司变更会计政策的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则认真审议了《关于公司会计政策变更的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。七、 关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。八、 关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
公司首次发行的募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已实施完毕，公司将上述项目结余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。我们同意公司“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。
九、 关于公司增补董事的议案
经认真审阅董事会候选人履历等材料，我们认为，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求；董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；综上所述，我们同意董事会的表决结果。
十、 关于公司回购注销部分限制性股票的议案
公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
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