南京证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）等有关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项报告。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2018年4月23日出具的《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕744号文）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商东吴证券股份有限公司和华英证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票27,502万股，发行价为每股人民币3.79元，共计募集资金人民币104,232.58万元，扣除未支付的联席主承销商东吴证券股份有限公司承销保荐费用人民币4,450万元后的社会公众出资款为人民币99,782.58万元，已由联席主承销商东吴证券股份有限公司于2018年6月7日汇入本公司募集资金监管帐户，其中存入上海浦东发展银行南京江北支行开设的93240078801300000139专项账户人民币59,782.58万元；存入南京银行百子亭支行开设的0153250000000263专项账户人民币40,000.00万元。实际收到的募集资金扣除已支付或未支付的承销保荐费及其他发行费用人民币6,063万元（不含税）后的募集资金净额为人民币93,719.58万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字【2018】第ZH30044号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，本公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均于2018年12月销户。2018年度共收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币499.32万元，累计使用募集资金金额人民币94,218.90万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。
本公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2018年6月，本公司与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的南京银行股份有限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行就2018年首次公开发行股票所募集到的资金分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，本公司所有的募集资金专户均已注销，募集所得资金均已投入使用。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次发行募集资金净额人民币93,719.58万元，其中新增注册资本人民币27,502万元，资本公积人民币66,217.58万元。截止2018年12月31日，上述资金已全部用于补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模。募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
因募集资金用途为补充资本金，增加营运资金，故无法单独核算募集资金所实现效益情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2018年12月31日，本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金的使用情况
截止2018年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）结余募集资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金已全部用于补充公司资本金，不存在使用结余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2018年12月31日，本公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）等的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京证券董事会编制的《关于2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了关于南京证券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。报告认为，南京证券《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南京证券募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，东吴证券认为：南京证券2018年度已按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的要求管理和使用募集资金，南京证券董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
南京证券股份有限公司董事会
2019年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：南京证券股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
不含发行费用
| ] |
本年度投入募集资金总额
| 93,719.58 |
变更用途的募集资金总额
| 94,218.90 | |||
| 0 |
已累计投入募集资金总额94,218.90变更用途的募集资金总额比例
不适用
承诺投资
项目
已变更项目，含部分
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额
| 变更（如有） | (1) |
本年度投
入金额
截至期末累计投入
金额
截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额
| (2) | (3) |
＝
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性
是否发生重大变化补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模
| (2)-(1) | ||
不适用93,719.58
93,719.58 93,719.58
94,218.90
94,218.90
499.32【注1】
100.53%
不适用 不适用 不适用
否合计
| — | 93,719.58 | 93,719.58 | 93,719.58 | 94,218.90 | 94,218.90 | 499.32 | 100.53% | — |
| — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无
【注1】：系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。